证券时报多媒体数字报

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  （２）收购邕江造纸厂主要资产

  ２００８年，公司根据第三届董事会第十六次会议决议，以账面净值人民币２７０．７０万元收购了南宁市青秀区邕江造纸厂的主要资产。该厂被收购前几年一直能产生较稳定的效益，公司该次收购的是与造纸业务有关的资产，计划用这部分资产投入到当时有较好市场的书写纸车间。

  （３）购买土地使用权

  ２０１０年，公司根据第四届董事会２０１０年第四次临时会议决议，以７，１８９万元受让南宁市国土资源局出让的七宗国有划拨土地的使用权，合计面积１５２，５７９．１３平方米（约２２８．９亩），土地使用性质为工业用地，出让年限为５０年。公司已于２０１０年１１月２４日与南宁市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，购买上述七宗土地的使用权，并已办理了该七宗土地的土地使用权权属证书。

  ２、资产出售事项

  发行人根据第三届董事会２００８年第一次临时会议决议，处置了公司下属东江糖厂的一批由于日榨甘蔗６０００吨技改工程需要拆除的固定资产，该批资产原值４，８６３．０６万元，净值１，４５１．９７万元，出售产生损益４３０．１４ 万元。

  （四）本次发行前股本总额及前十名股东情况

  １、截至２０１２年６月３０日，公司总股本为２８，６６４．００万股，股本结构如下：

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  ２、截至２０１２年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下：

  单位：股

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  二、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

  （一）公司组织结构图

  本公司组织结构如下图所示：

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  （二）公司对其他企业的权益投资情况

  １、公司对控股子公司权益投资情况如下表：

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  ２、公司对参股公司权益投资情况如下表：

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  三、公司控股股东及实际控制人

  （一）控股股东

  １、基本情况

  振宁公司为发行人控股股东，本次发行前持有发行人４７．７１％的股份。振宁公司基本情况如下：

  ■

  振宁公司经南宁市人民政府南府发［１９９７］７６号文批准组建，是南宁市委、市政府为了建立和完善全市国有资产管理、监督和营运体系，在撤销市化学工业局、国有资产工业投资经营公司和对市轻工总会、纺织总会改制的基础上组建的国有独资公司，具有独立法人资格。振宁公司是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会领导下的国有资产经营公司，南宁市人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。

  ２、持股及股份变动情况

  公司成立时注册资本为２２，４００万股，其中发起人国有股份１６，８００万股，发起人国有股份由振宁公司持有。２００６年，公司实施股权分置改革方案，振宁公司持有国有股份变更为１３，６７６．８８万股，至此，振宁公司持有南宁糖业股份一直未发生变化。截至２０１２年６月３０日，振宁公司持有股份数量如下：

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  ３、控股股东最近一年经审计的主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述控股股东财务数据经广西信达友邦会计师事务所有限责任公司审计。

  ４、截至２０１１年１２月３１日，控股股东对其他企业的投资情况

  振宁公司除控股南宁糖业之外，还拥有振宁开发、振宁工业、振宁商贸、振宁物业、锦虹棉纺５家控股子公司，以及１家参股公司南宁振宁西南薄板钢管有限公司和１家国有授权管理企业南宁市自行车总厂。

  （二）实际控制人

  １、基本情况

  公司实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会。

  实际控制人控制南宁糖业的情况图示如下：

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  ２、持股及股份变动情况

  南宁市国资委通过持有振宁公司股权而间接持有南宁糖业的股份，占公司总股本的４７．７１％，自公司股权分置改革以来，南宁市国资委通过振宁公司间接持有南宁糖业的权益未发生变化。

  四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）基本情况

  截至本说明书出具之日，本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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  公司原董事长李俊贵、副董事长兼总经理蒙广全于２０１２年３月２１日辞去在本公司的任职。２０１２年４月１３日，公司第五届董事会第二次会议选举肖凌为本公司董事长。

  公司原监事会主席李建华先生于２０１２年７月１８日辞去监事会监事及监事会主席职务。２０１２年８月１５日，公司２０１２年第三次临时股东大会选举姚宏宇为本公司监事，同日，公司第五届监事会第三次会议决议选举姚宏宇为公司监事会主席。

  公司原副总经理胡常勇辞去本公司副总经理职位，２０１２年７月１８日，公司第五届董事会２０１２年第五次临时会议选举周日交为本公司副总经理。

  （二）主要工作经历

  １、董事

  肖凌：男，１９６８年出生，研究生学历，高级工程师，中共党员。２００２年至２００３年１月任公司总经理助理，２００３年２月至２００８年１１月担任公司副总经理，２００８年１１月起任公司常务副总经理，２０１０年１月起兼任公司总工程师，２０１２年４月起担任公司董事长。

  王国庆：男，１９５７年出生，研究生学历，经济师，中共党员。公司成立以来任本公司董事会秘书，２００８年１１月起担任公司董事、董事会秘书兼副总经理；目前兼任公司参股企业广西南南铝箔有限责任公司董事、湖北侨丰商贸投资有限公司副董事长。

  刘炽雄：男，１９６５年出生，大学本科学历，工程师，经济师，中共党员。２００２年２月至２００６年１月任南宁振宁开发有限责任公司总经理助理兼项目经理，２００６年１月至２００７年３月任南宁振宁商贸投资管理有限公司总经理助理兼振宁大酒店总经理，２００７年３月至２００８年２月任南宁振宁开发有限责任公司总经理兼振宁大酒店总经理，２００８年２月至２０１１年２月任南宁振宁工业投资管理有限责任公司总经理，２０１１年３月至今在南宁糖业控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司任工业投资运行部部长，兼任南宁振宁工业投资管理有限责任公司执行董事、总经理。２０１１年１１月起为本公司董事。

  龚育恩：男，１９６５年出生，本科学历，农艺师，中共党员。１９８８年毕业于广西农学院植保系植保专业，１９８８年７月至今在公司下属明阳糖厂工作，曾任副厂长，２００５年７月至２０１２年１月担任明阳糖厂厂长，２００６年６月至２０１２年１月兼任明阳糖厂党委书记，２００９年７月起任公司总经理助理兼公司下属明阳糖厂党委书记，２０１１年１１月起为本公司董事。

  兰庆民：男，１９６４年出生，本科学历，助理会计师，中共党员。１９８８年７月至２００９年９月在公司下属明阳糖厂工作，曾任副厂长，２００９年９月至２０１１年３月任公司下属东江糖厂党委书记、第一副厂长，２０１１年３月至今担任公司下属东江糖厂党委书记、厂长。２０１１年１１月起为本公司董事。

  陈思益：男，１９７４年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。２００１年６月至今在公司下属蒲庙造纸厂工作，曾任副厂长；２００８年１１月起担任蒲庙造纸厂厂长，２００９年９月至２０１０年１１月兼任蒲庙造纸厂党委书记。目前兼任公司控股子公司广西南蒲纸业有限公司董事长、南宁美恒安兴纸业有限公司董事长，公司参股企业南宁市八鲤建材有限公司董事长。２０１１年１１月起为本公司董事。

  黄友清：女，１９６０年出生，大专学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。２０００年９月起至今在广西东方广信会计师事务所有限公司任副所长、董事，２００８年６月起至今任广西东方华通资产评估有限责任公司董事，２００３年５月至２００６年５月兼任南宁市会计协会理事，２００７年３月起至今兼任广西评估协会理事，２００８年１１月起为本公司独立董事。

  林仁聪：男，１９６８年出生，本科学历，律师。２０００年６月至２０１１年３月在广西信德嘉律师事务所工作，为该所合伙人，担任过主任及副主任；２０１１年４月至今在广西仁聪律师事务所任主任；２００８年１１月起为本公司独立董事。

  张志浩：男，１９４９年出生，本科学历，高级经济师。１９９０年１２月至２０００年１２月任南宁市经济体制改革委员会副主任；２００１年１月任南宁市法制局局长，２００３年市法制局改为市法制办公室后，任市法制办公室主任兼党组书记，其间２００４年后兼任南宁市仲裁委员会常务副主任；２００６年６月任南宁市法制办公室调研员，于２００７年６月退休。现任南宁百货大楼股份有限公司独立董事、北海银河高科技产业股份有限公司独立董事、索芙特股份有限公司独立董事。２０１１年１１月起为本公司独立董事。

  梁戈夫：男，１９５６年出生，硕士研究生学历，教授职称。现任广西大学经济研究所常务副所长，广西大学一方企业诊断策划研究中心主任。１９７８年毕业于华南理工大学金属材料专业，１９８０年在浙江大学进修，１９９６年在广西大学经济学院研究生班毕业，１９９５年任广西大学企业管理系副主任，１９９７年受中组部、统战部及国家民委派送大连市挂职任区长助理，１９９７年任广西大学经济研究所常务副所长，１９９８年任国家重点学科广西大学糖业经贸研究室副主任，２００２－２００４年任广西大学ＭＢＡ中心主任。现为中国民主建国会中央经济委员会委员，中国高校价值工程专业委员会常务理事（１９９８年至今）。自２００７年起兼任广西皇氏甲天下乳业股份有限公司独立董事，２００９年起任广西南城百货股份有限公司独立董事。２０１１年１１月起为本公司独立董事。

  ２、监事

  姚宏宇：男，１９６４年出生，本科学历，经济师，中共党员。１９８６年７月至１９８９年５月在南宁市康乐食品厂工作；１９８９年５月至１９９６年１２月在南宁市一轻局工作；１９９６年１２月至１９９７年６月任南宁市轻工总会经济运行科副科长；１９９７年６月至２０００年６月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任产权经营部副经理；２０００年６月至２００２年１月任南宁市针织厂厂长、党委书记；２００２年１月至２００７年３月在南宁振宁资产经营有限责任公司工作，任企业管理部经理等职；２００７年３月至２０１０年３月任南宁市自行车总厂厂长、党委书记；２０１０年４月至２０１１年３月任南宁振宁资产经营有限责任公司经济运行部经理；２０１１年３月至２０１２年６月任南宁振宁资产经营有限责任公司产权和资产监管部部长。２０１２年８月起任公司监事会主席。

  谢谨平：男，１９６９年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。１９９９年５月至２０１０年１月在本公司工作，历任公司企管部副经理、办公室主任、政治部主任，２０１０年１月起担任公司下属制糖造纸厂党委副书记、纪委书记，２０１０年９月至２０１１年３月兼任公司下属制糖造纸厂工会代主席，２０１１年３月起兼任公司下属制糖造纸厂工会主席，２０１１年１１月起为本公司监事。

  雷桂明：男，１９８１年出生，本科学历，审计师，会计师，中共党员。２００１年８月至今在公司内审部工作，２０１０年１月至２０１１年３月任公司内审部副主任，２０１１年３月起任公司内审部主任，２０１０年３月起为本公司监事。

  陆兴愈，男，１９７１年出生，本科学历，助理政工师，中共党员，２００１年１２月至２００６年８月担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记，２００６年９月至今担任公司下属伶俐糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席。２０１１年１１月起为本公司职工监事。

  刘宁：男，１９６９年出生，本科学历，助理政工师，中共党员。２００５年１０月至２００８年７月担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记、工会主席；２００８年７月至今担任公司下属香山糖厂党委副书记、纪委书记。２０１１年１１月起为本公司职工监事。

  ３、高级管理人员

  刘鸿安：男，１９５９年出生，大专学历，助理政工师，中共党员。２０００年３月至今任本公司副总经理。

  赖晓杨：男，１９６１年出生，硕士研究生学历，高级工程师，中共党员。２００３年１０月起至今担任本公司副总经理。

  周日交：男，１９６２年出生，本科学历，高级工程师，中共党员。２０１２年７月起至今担任本公司副总经理。

  谢电邦：男，１９６８年出生，大专学历，注册会计师，中共党员。２０００年３月至今担任本公司总会计师。

  （三）薪酬情况

  经公司２００６年第三次临时股东大会审议通过，公司高管人员实行年薪制。公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，绩效薪酬收入的６０％当年兑现，其余４０％在任期结束后，根据任期业绩情况予以兑现。当股份公司年度出现亏损时，不实行年薪制，按岗位职级工资制度执行。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。

  公司独立董事津贴原为２．４万元（含税）／人·年，经２０１１ 年１２ 月７ 日召开的公司２０１１年第六次临时股东大会审议通过，将独立董事津贴提高至４．２万元（含税）／人·年。

  ２０１１年度，董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬具体情况如下：

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  注１：现任董事长肖凌２０１１年为公司常务副总经理，年薪为担任原常务副总经理期间领取的年薪；

  注２：董事刘炽雄、丁润声先生、监事会主席姚宏宇在公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司领取报酬及津贴；

  注３：：独立董事每月在公司领取固定的独立董事津贴。

  注４：副总经理周日交２０１０年任公司下属伶俐糖厂厂长兼党委书记，２０１１年１月至２０１１年１１月任本公司董事，年薪为担任以上职务期间领取的年薪。

  （四）兼职情况

  经核查，截至本说明书出具之日，发行人高管人员在其他单位任职或兼职情况如下：

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  五、公司主营业务情况

  （一）公司所处行业发展概况

  １、公司所处行业

  公司的主营业务为：主要从事机制糖、酒精、机制纸、蔗渣浆的生产、加工、销售及售后服务等。

  公司的经营范围为：机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）。

  发行人及其下属子公司主要从事机制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量的酒精等附属产品。发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。

  ２、制糖行业发展概况

  糖是排在粮、棉、油之后涉及我国国计民生的大宗农产品，也是我国农产品加工工业特别是食品工业及下游产业的重要基础原料。“十一五”期间，我国制糖行业取得了长足的发展，连续五个榨季食糖总产量５，８５８．０５万吨，比“十五”期间增长了３１．５５％；食糖累计消费达６，４６０万吨，比“十五”期间增长了３２．０３％。

  按照糖料区分，我国的食糖分为甘蔗糖和甜菜糖。全国有１８个省区产糖，主要糖区集中在中国南部、北部和西北部，沿中国边境省份分布。甘蔗糖主要分布在广西、云南、广东、海南及临近省区，甜菜糖主要分布在黑龙江、新疆、内蒙古及临近省区。我国食糖生产中９０％以上为甘蔗糖。食糖生产分布图如下：

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  数据来源：《广西糖业年报》（２０１０／２０１１制糖期）

  广西是我国最重要的食糖生产省份，最近三年甘蔗糖产量约占全国食糖产量的７０％以上。广西地处我国南疆，属中、南亚热带季风气候区，北回归线横贯中部，南濒热带海洋，北接南岭山地，西延云贵高原。受海洋暖湿气流影响，形成亚热带季风气候，具有夏长而湿热、冬短而干暖，热能丰富、光照充足、雨量充沛、无霜期长的气候特点，有利于甘蔗生长，是我国最适合种植甘蔗的地区，是我国最大的甘蔗生产基地。甘蔗产业已成为广西农业生产的优势特色产业，也成为广西经济的支柱和中国糖业的支柱。

  对于甘蔗制糖生产而言，蔗区就是企业的第一车间。在目前劳动力成本上升、油、电、煤、运价格普遍上涨的宏观背景下，甘蔗种植成本增加。榨季期间如何保证稳定的原料蔗供应，形成规模化生产提高效率，降低生产成本是制糖行业面临的主要问题。甘蔗产量、品质、含糖量直接影响到制糖业生产稳定性和生产成本高低，是影响企业市场竞争力的重要因素。

  甘蔗种植成本高一直是困扰甘蔗种植行业的主要问题。主要原因是目前甘蔗种植仍然采用传统耕作方式，甘蔗种植过于分散，户均种植面积小，机械化程度低，土地以旱坡地为主，高糖高产品种普及较差，自然灾害等；同时，由于近年来各种农产品价格普遍上涨的比价效应与城市化进程加快的原因，甘蔗种植面积扩大的可能性较小；另外，甘蔗种植、管理、砍运的劳动力紧缺也是影响甘蔗种植产业发展的重要因素。

  ３、造纸行业发展概况

  造纸行业是与国民经济和社会事业发展关系密切的重要基础原材料产业，纸及纸板的消费水平是衡量一个国家现代化水平和文明程度的标志。造纸行业具有资金技术密集、规模效益显著的特点。根据中国造纸协会统计，２０１１ 年全国纸及纸板生产企业有３５００ 多家，全国纸及纸板生产量９９３０ 万吨，较上年９２７０ 万吨增长７．１２％。消费量９７５２万吨，较上年９１７３万吨增长６．３１％，人均年消费量为７３ 千克（１３．４０ 亿人），比上年增长５ 千克。２０１１ 年比２００１ 年生产量增长２１０．３１％， 消费量增长１６４．７８％。２００１～２０１１ 年，纸及纸板生产量年均增长１１．９９％，消费量年均增长１０．２３％。

  ２００１－２０１１年国内纸及纸板生产和消费情况

  ■

  数据来源：《中国造纸工业２０１１年度报告》

  纸浆的生产与消耗方面，根据中国造纸协会统计，２０１１ 年全国纸浆生产总量７７２３万吨，较上年７３１８万吨增长５．５３％，２０１１ 年全国纸浆消耗总量９０４４ 万吨，较上年８４６１万吨增长６．８９％，其中木浆２１４４万吨，较上年增长１５．３３％，比例占２４％；非木浆１２４０万吨，较上年增长－４．３９％，比例占１４％。非木浆中，稻麦草浆比例比上年下降２ 个百分点；竹浆比例与上年持平；苇（荻）浆比上年上升１个百分点；蔗渣浆比例比上年上升１个百分点。全国纸浆消费总量随着纸及纸板的增长呈增长趋势。纸浆结构中，非木浆比例继续呈明显下降趋势，废纸浆增幅加大，蔗渣浆在整个纸浆结构中占比较低。

  我国造纸工业在快速发展的同时，也面临着资源约束、环境压力等问题：规模不合理，规模效应水平低；优质原料缺口大，对外依存度高；资源消耗较高，污染防治任务艰巨。受到资源、环境等方面的约束，造纸企业在节能降耗、保护环境、提高产品质量、提高经济效益方面加大工作力度，朝着高效率、高质量、高效益、低消耗、低排放的现代化大工业方向持续发展，呈现出企业规模化、技术集成化、产品多样化、生产清洁化、资源节约化、林纸一体化和产业全球化发展的趋势。

  生产集中度进一步增加，造纸行业主要集中于东部地区。根据中国造纸协会调查资料分析，２０１１年纸及纸板产量超过１００万吨的省份有山东、广东、浙江、江苏、河南、福建、河北、湖南、四川、安徽、湖北、广西、江西、重庆、天津和海南１６个省（区、市），产量合计已达９３０５万吨，占全国纸及纸板总产量的９３．７１％。２０１１年我国东部地区１２个省（区、市），纸及纸板产量占全国纸及纸板产量比例为７１．７％，比上年提高０．１个百分点；中部地区９个省（区）比例占２０．４％，比上年降低０．３个百分点；西部地区１０个省（区、市）比例占７．９％，比上年降低０．４个百分点。

  ２０１１年中国造纸区域布局图

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  （二）行业政策

  １、制糖行业

  甘蔗种植及制糖行业相关的法规主要有２００２年６月由原中华人民共和国国家发展计划委员会、原中华人民共和国国家经济贸易委员会、中华人民共和国农业部、中华人民共和国国家工商行政管理总局联合颁布的《糖料管理暂行办法》、由自治区相关政府部门联合颁布的《广西壮族自治区糖料蔗管理实施细则》（桂计经贸［２００２］５６０号）等。此外，《广西壮族自治区糖业条例（征求意见稿）》已于２０１０年１２月公开征求了社会公众意见，在糖料蔗种植和收购、食糖生产与储备、扶持与引导等方面将有更为合理的规范。

  ２、造纸行业

  造纸行业的主要政策包括《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》、《关于防治造纸行业水污染的规定》等。国家发展和改革委员会于２００７年颁布的《造纸产业发展政策》，对产业发展目标、发展模式等做出了规定与规范，指出我国将通过优化造纸产业布局，构建林业和造纸业结合、行业装备先进、生产清洁、增长持续、循环节约、竞争有序的现代造纸产业。２０１１年，国家发展改革委、工业和信息化部、国家林业局联合出台了《造纸工业发展“十二五”规划》，该规划提出了我国“十二五”期间造纸行业的发展目标： ２０１５ 年，预计全国纸及纸板总产能为１３０００ 万吨左右，总产量达到１１６００ 万吨，年均增长４．６％。加快形成符合我国国情的以废纸纤维、木纤维为主，合理利用非木纤维的造纸原料结构。

  造纸行业属于污染行业，本行业还应遵守《关于防治造纸行业水污染的规定》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《制浆造纸工业水污染物排放标准ＧＢ３５４４－２００８》等相关环境保护法规。

  （三）公司主营业务情况

  １、公司主营业务收入构成

  （１）最近三年及一期公司主营业务收入行业分布情况表：

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  （２）最近三年及一期公司主营业务收入地区分布情况表：

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  注：以上２０１０年和２０１１年数据摘自公司２０１１年年度报告，已经审计；２００９年分类统计数据和２０１２年半年度的数据由发行人提供，未经审计。

  ２、主要产品

  （１）白砂糖。公司生产的白砂糖产品２０１０年通过绿色食品认证，可直接食用。食糖主要用于含糖食品、饮料中的甜味调节，是食品、医药、化工等行业重要的原料。公司目前拥有“云鸥”、“明阳”、“古府”、“大明山”共四个品牌的白砂糖产品。

  （２）文化用纸。公司文化用纸产品主要有书写纸、胶版书刊纸、胶版印刷纸、静电复印纸、有光纸、轻型纸、笔记本内页纸、包装纸、漫画纸等品种。

  （３）食用酒精。公司生产的食用酒精是利用制糖过程中产生的废糖蜜为原料，通过发酵法酿造而成。食用酒精广泛用于医药、化工、白酒及各种含酒饮料等领域，是一种重要的基础原料。

  （４）漂白蔗渣浆。公司生产漂白蔗渣浆产品主要以蔗渣为原料，采用烧碱法蒸煮、无氯漂白的制浆工艺生产出白度８０左右的漂白蔗渣浆，具有纤维好、质量稳定的特点。作为造纸的原料，广泛用于生产生活用纸、书写纸、高级静电复印纸、一次性餐具等。

  （５）生活用纸。公司生产的生活用纸主要有卷筒卫生纸、面巾纸、卫生盘纸、擦手纸、晚餐纸巾等品种。采用蔗渣浆、原生木浆为原料，配以合理的长、短纤维，不易拉断，绿色环保；产品具有吸水性强、水溶性好、纸质细腻、柔软、舒适等特点，广泛用于家庭、宾馆、机场等公共场所。

  ３、公司主要经营模式和主要产品的生产流程

  （１）主要经营模式

  发行人所处行业为制糖行业和造纸行业。发行人及其下属子公司主要从事机制糖、机制纸的生产与销售业务，辅以少量的酒精等附属产品。发行人属于制造型企业，通过收购主要原材料甘蔗及辅助原料硫磺、磷酸、滤布、液氯、液碱、农药、石灰石、石灰、淀粉、施胶剂、碳酸钙、硫酸铝等进行一系列的生产活动生产出主要产品食糖，进而向下游客户销售。同时将榨糖过程中产生的蔗渣、糖蜜等副产品用于生产蔗渣浆、酒精等产品，属于循环经济范畴的经营模式。

  （２）主要产品的生产流程

  ①亚硫酸法制糖工艺

  目前发行人下属明阳、香山和东江糖厂均采用亚硫酸法制糖工艺。

  ■

  ②碳酸法制糖工艺

  目前发行人下属伶俐糖厂采用碳酸法制糖工艺。

  ■

  ③制浆工艺

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  ④造纸工艺

  ■

  第四节 财务会计信息

  一、关于最近三年及一期财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：东华桂审字［２０１０］９０号、东华桂审字［２０１１］４２号、东华桂审字［２０１２］１８号）。公司２０１２年半年度财务数据未经审计。

  二、最近三年及一期的财务会计资料

  除特别说明以外，本节的所有财务数据均指发行人合并会计报表的财务数据，其中，２００９年、２０１０年财务数据分别引自２０１０年、２０１１年经审计的财务报告期初数；２０１１年财务数据引自２０１１年经审计的财务报告期末数；２０１２年半年度数据引自未经审计的财务报告及发行人提供的财务资料。

  （一）最近三年及一期的财务会计资料

  １、最近三年及一期简要合并财务报表

  简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  ２、最近三年及一期简要母公司财务会计资料

  简要母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  简要母公司利润表

  单位：万元

  ■

  简要母公司现金流量表

  单位：万元

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  三、财务指标

  （一）主要财务指标

  最近三个会计年度及最近一期主要财务指标

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  资产负债率＝总负债／总资产

  总资产报酬率＝总资产报酬率＝（利润总额＋利息支出）／平均资产总额Ｘ１００％

  归属于上市公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益合计／年度末普通股股份总数

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／年度末普通股股份总数

  扣除非经常性损益后净利润＝净利润－非经常性损益

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

  ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧＋摊销

  ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

  （二）净资产收益率和每股收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的要求计算的最近三年及最近一期净资产收益率和每股收益如下：

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  １、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率ＲＯＥ ＝ Ｐ／（Ｅ０ ＋ ＮＰ÷２ ＋ Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０ － Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０）

  其中：Ｐ为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为报告期净利润；Ｅ０为期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

  ２、每股收益的计算公式如下：

  （１）基本每股收益＝Ｐ÷Ｓ

  Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

  其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ 为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Ｍｊ为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （２）稀释每股收益＝［Ｐ＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（１－所得税率）］／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。

  四、偿债能力分析

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  报告期内，公司最近三年流动比率、速动比率相对稳定，整体有所提高。由于食糖经营具有季产年销的特点，甘蔗收购时期货币资金需求较大，通常跨年度持续进行，导致公司年末短期借款余额较高。由于公司应收账款质量较高，变现能力较强，经营性现金流状况稳定，银行的资信度高，因此短期偿债能力较高。

  长期偿债能力方面，最近三年公司资产负债率保持稳定，始终处于合理水平， ２０１０年以来，糖价大幅走高，公司随行就市，适度放缓销售进度和增加赊销比例，导致资产负债率小幅上升。２０１１年，公司毛利率下降，同时公司期末短期借款随赊销规模相应增加，导致利息保障倍数呈下降趋势。

  第五节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券履行的决策程序

  发行人本期发行公司债券方案经２０１２年５月３０日召开的公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议、２０１２年６月２１日召开的公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

  二、本次公司债券募集资金运用计划

  根据公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议及２０１２年第二次临时股东大会审议决定：本次发行公司债券所募集的资金在扣除发行费用后，用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。

  本次发行公司债券募集资金部分用于偿还即将到期的银行贷款，部分用于补充流动资金。

  １、计划用于偿还银行贷款明细如下：

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  ２、偿还上述银行贷款后，余下约３．２亿元募集资金用于补充流动资金，补充流动资金主要用于２０１２／１３榨季开始后支付农民甘蔗收购款。

  三、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

  本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构

  截至 ２０１２ 年６月３０日，公司流动负债占负债总额的比例为９９．０２％，非流动负债占负债总额的比例为０．９８％，流动比率为０．６６。为降低流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资。

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的资产负债率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的６８．００％提高至７１．３４％，变化幅度不大；非流动负债占总负债的比例（合并财务报表口径）由本期债券发行前的０．９８％提高至１５．４９％，与公司的资产结构更为匹配，本公司债务结构将得到改善，财务稳健性得以增强。

  （二）增强短期偿债能力

  本期债券发行完成且上述募集资金运用计划实施后，本公司的流动比率（合并财务报表口径）将由本期债券发行前的０．６６提高至０．８３，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力得以增强。

  （三）有利于发行人锁定财务成本，降低利率波动带来的财务风险

  本次公司债券发行前，发行人筹集资金主要以银行短期借款为主，银行短期借款具有借款时间短、利率随市场波动等特点。发行固定利率的公司债券，有利于发行人筹集发展所需的长期资金，锁定公司的财务成本，降低由于利率波动带来的财务风险。

  （四）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本

  近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，自有资金已不足以满足当前经营发展的需要。如果发行本期公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资成本。按目前同期限最新银行贷款利率水平近期与已发行的公司债券平均发行利率进行比较，本期公司债券发行后，公司每年有望节省一定的财务费用，有利于增强公司的盈利能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金，可优化公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

  １、发行人最近３年的财务报告及审计报告及已经披露的２０１２年半年度报告；

  ２、保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  ３、法律意见书；

  ４、资信评级报告；

  ５、中国证监会核准本次发行的文件；

  ６、南宁糖业股份有限公司债券持有人会议规则；

  ７、南宁糖业股份有限公司债券受托管理协议。

  二、查阅地点

  １、南宁糖业股份有限公司

  办公地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路４８号

  联系电话：０７７１－４９１４３１７

  传 真：０７７１－４９１０７５５

  联 系 人：王国庆、黄滢

  网 址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｎｓｕｇａｒ．ｃｏｍ／

  ２、保荐人（主承销商）

  公司名称：华西证券有限责任公司

  法定代表人：杨炯洋

  办公地址：成都市陕西街２３９号华西证券大厦

  联系电话：０１０－５１６６２９２８

  传 真：０１０－６６２２６７０８

  联 系 人：邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕

  三、查阅时间

  本次公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。

  南宁糖业股份有限公司

  2012年9月11日