证券时报多媒体数字报

证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2012-024

深圳立讯精密工业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第五次会议于2012年9月5日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2012年9月12日上午以现场及结合通讯的方式，在深圳市宝安区西乡街道立讯精密公司会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议由王来春董事长主持，会议审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决议如下：

一、审议通过了《关于立讯精密购买珠海双赢柔软电路有限公司100%股权的议案》

与会董事同意通过《关于立讯精密购买珠海双赢柔软电路有限公司100%股权的议案》，同意立讯精密以人民币11800万元的价格购买珠海双赢柔软电路有限公司100%的股权。具体信息参见公司《对外投资公告》（公告编号：2012-026）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

2012年9月12日

证券代码：002475 证券简称：立讯精密 公告编号：2012-025

深圳立讯精密工业股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳立讯精密工业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第四次会议于2012 年9月12日在公司二楼会议室召开。本次会议已于 2012年9月5日以邮件或电话的方式发出通知。应出席会议监事 3 人，实际出席会议监事 3 人，会议由监事会主席易立新先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》 和公司章程的规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于立讯精密购买珠海双赢柔软电路有限公司100%股权的议案》

与会监事同意通过《关于立讯精密购买珠海双赢柔软电路有限公司100%股权的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳立讯精密工业股份有限公司

监事会

2012年9月12日

证券代码：００２４７５ 证券简称：立讯精密 公告编号：２０１２－０２６

深圳立讯精密工业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（１）深圳立讯精密工业股份有限公司（下简称“立讯精密”）拟收购珠海双赢柔软电路有限公司（下简称“珠海双赢”）的全部股权。２０１２年８月３日，立讯精密与珠海双赢的全体股东刘宏玮、吴秀民、蒋干胜、王建珂、田勇等五位自然人签署《投资合作意向书》，约定立讯精密以人民币１．１－１．３亿元的价格收购珠海双赢１００％的股权，最终交易价格依资产评估机构评估的数据作为基准由双方协商确定。本意向书中关于项目的具体实施方案需经公司董事会审议通过后方能生效，协议的具体条款经审批机构和公司董事会审批后实施；本次收购股权交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

针对上述相关内容立讯精密于２０１２年８月４日进行了提示性公告，公告编号为２０１２－０２４。

２０１２年８月，立讯精密分别委托大华会计师事务所有限公司与北京恒信德律资产评估有限公司就本次股权交易以２０１２年７月３１日为基准日分别出具审计报告与评估报告。

依照大华会计师事务所有限公司于２０１２年度８月２２日出具编号为大华审字［２０１２］ ４８０９号审计报告，截止２０１２年７月３１日，珠海双赢总资产为 １４９，９１１，３２９．０９元人民币，净资产为５６，５５７，５２０．８９元人民币，营业收入９３，４４３，０７０．９３元人民币，利润总额为１０，７１７，２９１．５９元人民币，净利润为８，００７，６１８．５１ 元人民币。

依照北京恒信德律资产评估有限公司于２０１２年度８月３０日出具编号为京恒信德律评报字［２０１２］ ０１５２号资产评估报告书，本次评估采用收益法为评估结果， 截止２０１２年７月３１日，珠海双赢柔软电路有限公司净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币５，６５７．１６万元，评估值为人民币１２，７１８．８６万元，增幅为１２４．８３％。

２０１２年９月１２日，立讯精密与珠海双赢的全体股东正式签署股权转让协议书，股权转让价为人民币１．１８亿元。

（２）针对本次股权收购项目之议案，立讯精密第二届董事会第五次会议于２０１２年９月１２日上午１０点召开，审议并通过本次投资议案，共计７位董事参加，表决情况为７票赞成，０票反对，０票弃权。

（３）本次收购股权交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（１）出资方式：本次股权收购所需要的资金将由立讯精密公司使用自有资金投资完成。

（２）标的公司基本情况：珠海双赢柔软电路有限公司为由五位自然人股东出资成立的有限责任公司，公司成立于２００４年４月１９日，注册地址为珠海市斗门区新青科技工业园新青工业区三号厂房，公司注册号为４４０４０００００２１４２０８，法定代表人：刘宏玮，注册资本和实收资本均为４１００万元人民币，经营范围为：柔性线路板、电子元器件及其零配件的生产、销售。珠海双赢现有股东出资及持股情况：刘宏玮出资人民币８２０万元，持股比例２０％；吴秀民出资人民币６１５万元，持股比例１５％；蒋干胜出资人民币４１０万元，持股比例１０％；王建珂出资人民币６１５万元，持股比例１５％；田勇出资人民币１６４０万元，持股比例４０％。

（３）经营情况

经审计的最近一年及最近一期的财务情况如下：

单位：人民币万元

三、《股权转让协议书》的主要内容

（一）股权转让价格与付款方式

１、珠海双赢的全体股东（以下合称为“乙方”）同意将其持有珠海双赢１００％的股权共４１００万元人民币出资额全部转让给立讯精密（以下称为“甲方”或“立讯精密”），股权转让价为人民币１．１８亿元，甲方同意按此价格购买上述股权。乙方出让股权明细如下：

币种：人民币

２、鉴于乙方需缴纳税款（１１８００－４１００）＊２０％＝１５４０万元（人民币），甲乙双方协商一致，税款部分由甲方代扣代缴，故甲方实际需向乙方支付股权款为人民币１０２６０万元，甲方同意按以下时间和形式分期向乙方付清上述股权转让款：

（１）２０１２年９月１３日前，甲方向乙方支付税后股权转让款的４０％，合计人民币４１０４万元；

（２）２０１２年１０月２４前，甲方向乙方支付税后股权转让款的６０％，合计人民币６１５６万元。

（二）保证

１、乙方共同保证所转让给甲方的股权是乙方在珠海双赢柔软电路有限公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙方拥有完全的处分权。乙方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。

２、乙方转让其股权后，其在珠海双赢柔软电路有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方享有与承担。

３、甲方承认珠海双赢柔软电路有限公司的章程，保证按章程规定履行义务和承担责任。

（三）盈亏分担

本协议生效后，甲方即成为珠海双赢柔软电路有限公司的股东，投资方按章程规定享有有关权利并承担有关义务。

（四）费用负担

本次股权转让有关费用，由甲方承担。

（五）协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

（六）违约责任

由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

（七）适用法律及争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的一切争议，各方应友好协商解决。协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

２、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

四、项目实施的必要性、可行性

（一）项目实施的必要性

随着全球行动计算机（平板电脑，笔记本电脑与小笔电）迅速发展，与轻、薄、短、小的应用发展，柔性印刷电路板在智能手机等行动装置的需求大幅提升，成为连接各项精密组件的重要零件，如触控屏幕、照相机模块与天线、电池等。

将柔性印刷电路板纳入产业版图，可以结合未来的市场成长动力与需求，进行产品结构的优化；立讯精密更能藉由珠海双赢在国内手机品牌的经营成果，进行横跨ＰＣ产业与手机产业的整合发展，提供客户在内、外部连接器与连接线路上的一站式服务，增加对客户的影响力。

（二）项目实施的可行性：

１、市场可行性：就资讯设备内部连接线而言，立讯精密与珠海双赢同属连接线行业，产品功能同质性极高；收购后有助于双方在业务及产品的拓展，并能在ＰＣ与手机市场的占有率上产生一加一大于二的倍数效果。

２、技术可行性：珠海双赢过去专注于手机ＦＰＣ的研发与制造；立讯精密控股子公司亳州联滔电子公司在平板电脑与笔记本电脑上的ＦＦＣ精密连接器组装上采用的连接器就是采用ＦＰＣ收产工艺的产品。就设计、研发及生产之整合，将有助于双方跨领域的技术交流。并快速拓展珠海双赢在非手机组件的开发与生产。

五、项目实施计划

公司在项目收购完成后，珠海双赢的董事会成员中，董事长将由立讯精密委派，并委派财务及会计等管理团队，进行直接的协助与监督。力求新公司在人员与业务、技术与文化等方面的稳定度。

六、项目效益与风险

１、项目效益

基于立讯精密与珠海双赢在产品销售上容易形成相辅相承的综效的分析评估，立讯精密收购珠海双赢１００％股权后，合并报表利润将增加，同时盈利水平也将持续增强。

立讯精密自从２０１０年上市以来，品牌影响力与财务及资本实力已提升到更高的层面。过去年度中实施的各项收购项目，无论在连接器产品的广度及深度上、市场的拓展及客户的掌握上，皆已陆续地达成预期的战略目标。为强化集团的竞争力，优化企业的技术优势，公司将尽速实施收购项目，运用对客户更完善的一站式服务来扩大市场销售，增厚盈利能力。

２、项目风险

电子产业历经２００８年的金融危机与２０１１年末的欧债冲击，全球ＦＰＣ产业也不可自置身事外的减缓了产业的成长，但是，世界的ＦＰＣ产业正高度的向中国地区集中，所以就行业的波动来看，ＦＰＣ产业尚在起飞阶段，短期间内应无大幅度的系统风险影响产业的发展。

立讯精密与珠海双赢两个企业在经营风格及企业文化与管理方式，存在一定程度上的差异，彼此在合作之后必需历经磨合阶段，若双方无法快速融合管理风格与企业文化，难免对经营产生一定的影响，如何有效的分工、积极的整合资源尚有待时间的考验。

公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

深圳立讯精密工业股份有限公司

董事会

２０１２年９月１２日