证券时报多媒体数字报

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号：2012-046号

  广州御银科技股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第四次会议于2012年9月11日上午10:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2012年8月31日以传真方式送达各位董事。公司董事5名，参加表决的董事5名，公司董事杨文江先生、王志杰先生以通讯表决的方式参加会议。会议由谭骅先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过如下决议：

  一、审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司为其控股子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请固定资产贷款提供担保的议案》

  广州御银科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年2月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司广州御银自动柜员机技术有限公司扩大ATM设备产能投资项目的议案》，详见2011年2月25日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2011-004号公告。

  为了满足扩大ATM设备产能投资项目建设所需资金，合理调整本公司负债结构，降低融资成本，广州御银自动柜员机技术有限公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请不超过8,500万的固定资产贷款，公司为其提供担保，贷款仅限用于"柜员机产能扩充"项目建设。

  贷款期限：期限不超过5年（含宽限期1年），宽限期满后按约定分期还款；

  贷款利率：贷款利率按不低于人民银行规定的对应期限贷款基准利率执行，按月结息；

  贷款担保：抵押加保证

  1、抵押担保：广州御银自动柜员机技术有限公司持有的广州开发区科学城瑞和路以西南，规划路以东南KXCD-D2-6的15000平方米土地（国土证号：穗府国用第05000060号）及地上在建工程；

  2、保证担保：广州御银科技股份有限公司以及自然人杨文江提供全程全额连带责任保证担保。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司向招商银行股份有限公司深圳松岗支行申请综合授信额度的议案》

  鉴于业务发展需要，同意公司向招商银行股份有限公司深圳松岗支行申请不超过15,000万元的人民币综合授信额度净额度，贷款利率不低于基准利率，有效期自2012年9月11日起一年，董事长杨文江个人连带无限责任担保。公司授权杨文江先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于广东证监局现场检查问题的议案》

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。《关于广东证监局现场检查相关问题的整改方案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  四、备查文件

  1、与会董事签字盖章的第四届董事会第四次会议决议；

  2、独立董事关于为其控股子公司固定资产贷款提供担保的独立意见。

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月11日

  证券代码：002177 证券简称：御银股份 公告编号： 2012-047号

  广州御银科技股份有限公司关于为

  其控股子公司向中国工商银行股份

  有限公司广州工业大道支行

  申请固定资产贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  广州御银科技股份有限公司（以下简称"本公司"）于2011年2月24日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司广州御银自动柜员机技术有限公司扩大ATM设备产能投资项目的议案》，详见2011年2月25日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2011-004号公告。

  为了满足扩大ATM设备产能投资项目建设所需资金，合理调整本公司负债结构，降低融资成本，本公司于2012年9月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于同意广州御银科技股份有限公司为其控股子公司向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请固定资产贷款提供担保的议案》。贷款金额为不超过8,500万元固定资产贷款，贷款仅限用于"柜员机产能扩充"项目建设。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.11条规定，本议案董事会审议通过即可生效，无须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：广州御银自动柜员机技术有限公司（以下简称"自动柜员机技术"）

  成立日期：2006年7月25日

  注册地点：广州保税区东江大道455号芙蓉大厦首层153室。

  法定代表人：庞泰松

  注册资本：2,000万元

  经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备、自动柜员机的研究、开发、销售、技术咨询及维护。商品信息咨询。货物进出口，技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  与本公司关系：本公司通过全资子公司广州御新软件有限公司持有其100%的股权。

  2012年6月15日，自动柜员机技术为本公司与中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行签订流动资金借款合同，取得人民币2,000万元短期借款提供担保，不存在对外抵押、诉讼与仲裁事项。

  截止2011年12月31日，自动柜员机技术总资产181,936,361.91元，负债总额66,848,381.07元（其中银行贷款0.00元，流动负债66,848,381.07元），净资产115,087,980.84元，营业收入162,651,286.05元， 利润总额55,715,098.60元，净利润57,006,510.63元（经审计）。

  截止2012年6月30日，自动柜员机技术总资产179,734,626.09元，负债总额38,433,130.74元（其中银行贷款0.00元，流动负债38,433,130.74元），净资产141,301,495.35元，营业收入71,725,643.22元， 利润总额29,275,183.77元，净利润26,213,514.51元（未经审计）。

  三、担保的主要内容

  本公司为其控股子公司自动柜员机技术向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请不超过8,500万的固定资产贷款，贷款仅限用于"柜员机产能扩充"项目建设。

  贷款期限：期限不超过5年（含宽限期1年），宽限期满后按约定分期还款；

  贷款利率：贷款利率按不低于人民银行规定的对应期限贷款基准利率执行，按月结息；

  贷款担保：抵押加保证

  1、抵押担保：广州御银自动柜员机技术有限公司持有的广州开发区科学城瑞和路以西南，规划路以东南KXCD-D2-6的15000平方米土地（国土证号：穗府国用第05000060号）及地上在建工程；

  2、保证担保：广州御银科技股份有限公司以及自然人杨文江提供全程全额连带责任保证担保。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因：为一步提高公司产品的市场占有率，控股子公司自动柜员机技术将通过向银行申请固定资产贷款新建生产、研发基地，将ATM产品生产能力从6000台/年扩大到30000台/年。

  2、鉴于自动柜员机技术为本公司控股子公司，经营状况正常，本公司对其经营管理风险能够控制，为其担保可能导致的风险处于可控范围内，符合公司长久利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。经董事会审议，同意公司为自动柜员机技术该笔贷款提供连带责任保证担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2012年6月30日，本公司累计对外担保总额为33,500万元（含本次担保金额8,500.00万元）。其中担保金额25,000万元为向其控股子公司御银科技（香港）有限公司提供连带责任保证担保，本公司对外担保总额占公司2011年度经审计净资产的25.49％，无逾期对外担保情况。截至目前，以上对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼的情形，预期不存在还款困难。

  六、备查文件

  1、与会董事签字并盖章的第四届董事会第四次会议决议。

  2、独立董事关于为其控股子公司固定资产贷款提供担保的独立董事意见

  特此公告。

  广州御银科技股份有限公司

  董 事 会

  2012年9月11日