证券时报多媒体数字报

  股票代码：００２０６３ 股票简称：远光软件 公告编号：２０１２－０３８

  远光软件股份有限公司

  第四届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  远光软件股份有限公司股票将于２０１２年９月１３日开市起复牌。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年９月７日发出了关于召开第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于２０１２年９月１２日上午在公司四楼会议室召开，会议由董事长陈利浩先生主持，应出席董事８名，实际出席董事８名（公司董事姜洪源先生、林国华先生、独立董事陈冲先生、温烨女士、卫建国先生通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决）。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  本次会议经表决，审议通过了如下事项：

  一、审议通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

  全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《远光软件股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

  公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第四届监事会第十六次会议决议公告。

  二、审议《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》？

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

  全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》

  同意票６票，反对票０票，弃权票０票

  说明：关联董事黄建元先生、黄笑华先生回避表决。

  公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划相关事宜：

  １、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

  ２、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格进行调整。

  ３、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  ４、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

  ５、授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

  ６、授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

  ７、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。

  ８、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

  ９、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。

  １０、签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议。

  １１、为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构。

  １２、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  以上三项议案尚待《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司

  董事会

  ２０１２年９月１２日

  股票代码：００２０６３ 股票简称：远光软件 公告编号：２０１２－０３９

  远光软件股份有限公司

  第四届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年９月７日发出了关于召开第四届监事会第十六次会议的通知。会议于２０１２年９月１２日在公司四楼会议室召开，应出席监事５名，实际出席监事５名，其中张紫鹃女士、柯甫灼先生、王春光女士通过远程电话会议方式出席并以传真方式进行表决。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

  一、审议通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；

  同意：５票 反对：０票 弃权：０票

  经审议，监事会认为：董事会审议通过的限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，确保优秀专业人才团队的稳定和壮大，充分调动、提高公司各级管理人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，促进公司业绩长期稳定增长。

  二、审议通过了《远光软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

  同意：５票 反对：０票 弃权：０票

  三、审议通过了《关于核查公司限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》。

  同意：５票 反对：０票 弃权：０票

  经审议，监事会认为：公司本次限制性股票激励计划（草案）中确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象均符合《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件。公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。

  特此公告。

  远光软件股份有限公司

  监事会

  ２０１２年９月１２日