证券时报多媒体数字报

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2012-031

  广东塔牌集团股份有限公司

  第二届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  根据公司《章程》以及《董事会议事规则》第十五条第二款的规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年9月6日以短信通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十八次会议的通知》，2012年9月12日，公司以现场会议方式召开了第二届董事会第二十八次会议。会议由公司副董事长徐永寿先生主持。本次会议应出席董事9位，亲自出席董事8位，委托出席董事1位，其中钟烈华先生因其它公务不能亲自出席本次会议，委托董事曾皓平先生参加本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

  与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于将公司惠州龙门分公司变更为全资子公司的议案》；

  （一）变更的原因及方式。为促进公司经营发展，有效提升公司的经营水平和盈利能力，公司将广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司（以下简称"龙门分公司"）变更为全资子公司"惠州塔牌水泥有限公司 "（以下简称"惠州塔牌"，以工商机关核定为准）。截止2012年6月末，龙门分公司未经审计的总资产为150,992.03万元，净资产为72,809.42万元。此次变更，拟将现有龙门分公司的业务、人员、资产、债权债务等注入惠州塔牌。同时，董事会授权公司总经理办理龙门分公司变更相关手续全部完成后，龙门分公司予以注销。

  （二）变更后的全资子公司情况如下：

  公司名称：惠州塔牌水泥有限公司（名称预登记）

  住所：龙门县平陵镇长塘水库边

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：张登频

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：水泥及水泥熟料生产、销售（持有效的《全国工业产品生产许可证》经营）；粘土、铁粉、石灰石生产项目的筹建。

  上述拟设立全资子公司的名称、注册地址、注册资本、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

  （三）变更的风险和影响。

  1、龙门分公司变更为惠州塔牌需按规定程序办理工商变更、登记手续，不存在法律法规限制风险。

  2、龙门分公司的业务、人员、资产、债权债务等将注入惠州塔牌，生产经营能够持续、稳定进行，不存在生产经营风险。

  3、龙门公司变更为全资子公司，将获得惠州龙门政府更多的政策支持，推动公司进一步发展壮大。

  二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向华夏银行广州分行五羊支行申请人民币19,500万元综合授信额度的议案》。

  公司原向华夏银行广州分行申请的综合授信额度已到期，目前该行同意继续授信给公司。为此，公司决定以信用方式向华夏银行广州五羊支行申请人民币19,500万元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向中信银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信额度的议案》。

  拓开融资渠道，公司决定以信用方式向中信银行深圳分行申请人民币10,000万元综合授信额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司

  董事会

  二零一二年九月十二日

  证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2012-030

  广东塔牌集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示：本次会议无修改或否决议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议方式：现场会议

  3、会议召开日期和时间：2012年9月12日（周三）上午9:00-12:00

  4、会议召开地点：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌集团办公楼会议室

  5、会议主持人：副董事长徐永寿先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  参加本次临时股东大会会议的股东及股东代表共计8人，代表的股份总数为589,864,085股，占公司有表决股份总数的65.932%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席或列席了现场会议。

  三、议案的审议和表决情况

  会议按照召开2012年第二次临时股东大会通知的议题进行，经与会股东逐项审议，以记名投票的方式，审议通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于同意子公司梅州金塔水泥有限公司向银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意梅州金塔水泥有限公司向相关银行申请20,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  （二）审议通过《关于同意子公司福建塔牌水泥有限公司向银行申请30,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意福建塔牌水泥有限公司向相关银行申请30,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  （三）审议通过《关于同意子公司梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意梅州塔牌集团蕉岭鑫达旋窑水泥有限公司向相关银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  （四）审议通过《关于同意子公司梅县恒发建材有限公司向银行申请5,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意梅县恒发建材有限公司向相关银行申请5,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  （五）审议通过《关于同意子公司梅州市塔牌营销有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意梅州市塔牌营销有限公司向相关银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  （六）审议通过《关于同意子公司梅州市文华矿山有限公司向银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供担保的议案》；

  本公司同意梅州市文华矿山有限公司向相关银行申请10,000万元综合授信额度并为其提供连带责任担保，有效期为壹年。子公司根据生产经营实际情况在担保额度内使用授信额度、相关授信期限、利率、种类以实际发生时签订的贷款合同为准。

  表决情况：

  589,864,085股赞成，占出席会议有表决权股份的100%；0股反对，占出席会议有表决权股份的0%；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0%。

  四、律师出具的意见

  本次股东大会由君合律师事务所田洪梅律师、刘群敏律师到会见证，并出具了法律意见书。其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

  五、备查文件包括

  1、广东塔牌集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、君合律师事务所关于广东塔牌集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  广东塔牌集团股份有限公司

  二0一二年九月十二日