证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０４３

江西正邦科技股份有限公司关于控股子公司

出资设立湖南临武正邦养殖有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、对外投资的基本情况：

公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９８．０５％的股权）与江西正邦农牧实业有限公司（“正邦农牧”，正邦养殖持有其１００％的股权）于２０１２年９月１１日签署《关于设立湖南临武正邦养殖有限公司的出资人协议书》，正邦养殖拟以自有资金出资１，９００万元人民币，正邦农牧拟以自有资金出资１００万元人民币，共同设立湖南临武正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准）。

２、本公司于２０１２年９月１２日召开第三届董事会第十八次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立湖南临武正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

３、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资双方基本情况：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２）江西正邦农牧实业有限公司

住 所：信丰县大塘埠镇

法定代表人：程凡贵

注册资本：１，２００万元人民币

经营范围：畜禽、水产配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售，兽药销售（不含生物制品）种猪生产（以上项目在许可证规定期限内经营），仔猪、商品猪养殖、销售，果业生产、销售，预混料畜牧机械销售，种猪技术及咨询服务。

江西正邦农牧实业有限公司的出资额及出资比例：

２、董事会审议情况：

２０１２年９月１２日，公司第三届董事会第十八次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立湖南临武正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》，决定同意设立湖南临武正邦养殖有限公司（暂定名，具体以工商登记部门核准的名称为准），正邦养殖以自有资金出资１，９００万元，占有股权比例为９５％；正邦农牧以自有资金出资１００万元，占有股权比例为５％。同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署湖南临武正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

湖南临武正邦养殖有限公司

名 称：湖南临武正邦养殖有限公司

住 所：湖南省临武县畜牧水产局

法定代表人：程凡贵

注册资本：２，０００万元人民币

经营范围：种猪繁育及商品猪生产、销售。

出资比例：正邦养殖以自有资金出资１，９００万元，占有股权比例为９５％。正邦农牧以自有资金出资１００万元，占有股权比例为５％。

四、湖南临武正邦养殖有限公司出资协议书的主要内容：

１、注册资本为人民币贰仟万元。

２、正邦养殖和正邦农牧的出资额及出资比例：

３、出资方式：正邦农牧以货币资金１００万元人民币（壹佰万元）对湖南临武正邦养殖有限公司出资；正邦养殖以货币资金１，９００万元人民币（贰仟玖佰万元）对湖南临武正邦养殖有限公司出资。

４、正邦养殖和正邦农牧均应于湖南临武正邦养殖有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日存入，未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向湖南临武正邦养殖有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

５、正邦养殖和正邦农牧按约定的出资比例对湖南临武正邦养殖有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向湖南临武正邦养殖有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

６、股东会由全体股东组成，董事会由３名成员组成，正邦养殖推荐２名，正邦农牧推荐１名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

７、公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

８、湖南临武正邦养殖有限公司设监事一名，由正邦养殖推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

９、正邦养殖和正邦农牧应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，拟在湖南省成立种猪和商品猪养殖基地，该基地是本公司在江西省、湖北省、山东省、广东省、河北省、河南省、安徽省、黑龙江省、吉林省、辽宁省和内蒙古外的又一个大型养殖基地，有利于扩大公司在湖南省的影响，增加市场份额。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响；

２）公司管控模式的风险：受人力资源、企业管理水平、思维习惯和企业文化等诸多因素的影响，公司的管理控制环境和决策能力将有可能影响到公司的整体运营效率和业务持续增长和发展。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，解决部分社会问题，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本公司在湖南省种猪繁育和生猪养殖基地的建立有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象；

３）通过湖南省养殖基地的建设，公司在国内的养殖布局进一步完善，规模进一步扩大，抗风险的能力增强。

备查文件：

１、公司三届董事会第十八次会议决议；

２、《关于设立湖南临武正邦养殖有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年九月十三日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０４２

江西正邦科技股份有限公司关于变更

北京美加种猪发展有限公司公司名称、

投资主体、注册资本和经营范围等的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

１、此次对外投资的前次审批情况：

公司于２０１２年２月１５日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其９８．０５％的股权）以自有资金出资２，０００万元人民币，出资设立北京美加种猪发展有限公司，占有股权比例为１００％，经营范围为：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。

２、变更情况：

公司与正邦养殖于２０１２年９月１１日签署《关于设立加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司的出资人协议书》，决定变更北京美加种猪发展有限公司的公司名称为加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司，同意将其注册资本变更为６，０００万元，其中公司以自有资金出资５，７００万元，占有股权比例为９５％；公司的控股子公司正邦养殖以自有资金出资３００万元人民币，占有股权比例为５％。经营范围变更为：种猪场投资管理、种猪企业股权投资管理。

３、本公司于２０１２年９月１２日召开第三届董事会第十八次会议，以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范围等的议案》。

４、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资双方基本情况：

１、对外投资主体介绍：

１）江西正邦科技股份有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区艾溪湖一路５６９号

法定代表人：周健

注册资本：４３，１０５．６５６８万元人民币

经营范围：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

２）江西正邦养殖有限公司

住 所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：４８，６１３．２２８９万元人民币

经营范围：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

２、董事会审议情况：

２０１２年９月１２日，公司第三届董事会第十八次会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范围等的议案》，公司于２０１２年２月１５日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（公司持有其９８．０５％的股权）以自有资金出资２，０００万元人民币，出资设立北京美加种猪发展有限公司，占有股权比例为１００％，经营范围为：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。以上内容详见刊登于２０１２年２月１６日《证券时报》Ｄ２０版和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－００１号《第三届董事会第十四次会议决议公告》和２０１２－００４号《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司的公告》。

北京美加种猪发展有限公司在名称预核准的过程中，一直未能核准到符合公司“加美种猪”品牌形象的合适名称，所以至今尚未完成工商注册。

现为了使该公司名称与公司的“加美种猪”品牌保持一致，便于公司“加美种猪”品牌的推广宣传，以及为了加强该公司在北方市场的影响力，公司决定变更“北京美加种猪发展有限公司”的公司名称为“加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司”，并同意将其注册资本变更为６，０００万元，其中公司以自有资金出资５，７００万元，占有股权比例为９５％；公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司以自有资金出资３００万元人民币，占有股权比例为５％。经营范围变更为：种猪场投资管理、种猪企业股权投资管理。

董事会同时授权董事长或董事长书面授权的代表签署加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况：

加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司

名 称：加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司

住 所：北京市平谷区

法定代表人：程凡贵

注册资本：６，０００万元人民币

经营范围：种猪场投资管理、种猪企业股权投资管理。

出资比例：公司以自有资金出资５，７００万元，占有股权比例为９５％。正邦养殖以自有资金出资３００万元，占有股权比例为５％。

四、加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司出资协议书的主要内容：

１、注册资本为人民币陆仟万元。

２、公司和正邦养殖的出资额及出资比例：

３、出资方式：正邦养殖以货币资金３００万元人民币（叁佰万元）对加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司出资；公司以货币资金５，７００万元人民币（伍仟柒佰万元）对加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司出资。

４、公司和正邦养殖均应于加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日存入，未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

５、公司和正邦养殖按约定的出资比例对加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

６、股东会由全体股东组成，董事会由３名成员组成，公司推荐２名，正邦养殖推荐１名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

７、公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营管理过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

８、加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司设监事一名，由公司推荐并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

９、公司和正邦养殖应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

１、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，在北京成立种猪和商品猪养殖基地，重点推广公司的“加美种猪”品牌，为公司做大做强高端种猪产业的发展战略奠定基础。

２、本次对外投资可能存在的风险：

１）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，防范不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响；

２）新品牌的推广和营销需要较高的成本和较长的周期，打造种猪品牌需要一个长期周密的规划，如果品牌定位设计和营销推广不力，有可能会对公司的整体发展造成一定的影响。

３、本次对外投资对公司的影响：

１）本次对外投资有利于创造就业机会，有利于推动周边农户乃至于整个当地消费市场对正邦品牌的认知感，树立规模化、集约化的企业形象，能够提高公司的知名度，加快发展速度；

２）本次对外投资可促进公司重点打造“加美种猪”品牌，有助于公司树立高端种猪品牌，抢占生猪养殖行业的高端市场，有助于公司在国内的养殖布局进一步完善，规模进一步扩大，抗风险的能力增强。

备查文件：

１、公司三届董事会第十八次会议决议；

２、《关于设立加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年九月十三日

证券代码：００２１５７ 证券简称：正邦科技 编号：２０１２—０４１

江西正邦科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况：

１、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２０１２年９月５日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

２、本次会议于２０１２年９月１２日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事５人，实到董事５人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长周健先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理程凡贵先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范围等的议案》。

公司于２０１２年２月１５日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（公司持有其９８．０５％的股权）以自有资金出资２，０００万元人民币，出资设立北京美加种猪发展有限公司，占有股权比例为１００％，经营范围为：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。以上内容详见刊登于２０１２年２月１６日《证券时报》Ｄ２０版和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－００１号《第三届董事会第十四次会议决议公告》和２０１２－００４号《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司的公告》。

北京美加种猪发展有限公司在名称预核准的过程中，一直未能核准到符合公司“加美种猪”品牌形象的合适名称，所以至今尚未完成工商注册。

现为了使该公司名称与公司的“加美种猪”品牌保持一致，便于公司“加美种猪”品牌的推广宣传，以及为了加强该公司在北方市场的影响力，公司决定变更“北京美加种猪发展有限公司”的公司名称为“加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司”，并同意将其注册资本变更为６，０００万元，其中公司以自有资金出资５，７００万元，占有股权比例为９５％；公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司以自有资金出资３００万元人民币，占有股权比例为５％。经营范围变更为：种猪场投资管理、种猪企业股权投资管理。

董事会同时授权董事长或董事长书面授权的代表签署加美（北京）种猪养殖投资管理有限公司相关的设立和投资等文件。

详见刊登于２０１２年９月１３日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０４２号《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范围等的公告》。

２、会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于控股子公司出资设立湖南临武正邦养殖有限公司并授权签署相关文件的议案》。

公司同意设立湖南临武正邦养殖有限公司（暂定名，名称以工商行政管理部门核准为准），注册资本２，０００万元，其中，江西正邦养殖有限公司以自有资金出资１，９００万元，占有股权比例为９５％；江西正邦农牧实业有限公司（江西正邦养殖有限公司的全资子公司）以自有资金出资１００万元，占有股权比例为５％。董事会同时授权正邦养殖董事长或董事长书面授权的代表签署湖南临武正邦养殖有限公司相关的设立和投资等文件。

详见刊登于２０１２年９月１３日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司２０１２－０４３号《关于控股子公司出资设立湖南临武正邦养殖有限公司的公告》。

三、备查文件：

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十八次董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司董事会

二０一二年九月十三日