证券时报多媒体数字报

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

募集说明书及其摘要是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本《募集说明书》对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数不等均因四舍五入所致。

第一节 发行概况

本次公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。

本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。

一、发行人基本情况

中文名称：南宁糖业股份有限公司

英文名称：Ｎａｎｎｉｎｇ Ｓｕｇａｒ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

股票简称：南宁糖业

股票代码：０００９１１

股票上市地：深圳证券交易所

设立日期：１９９９年５月１４日

法定代表人：肖凌

注册资本：２８６，６４０，０００元

注册地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路４８号

办公地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路４８号

经营范围：机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及许可证的按许可证的有效期经营）

二、本次公司债券发行批准情况

（一）２０１２年５月３０日，公司第五届董事会２０１２年第三次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》，并提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

（二）２０１２年６月２１日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项。

三、公司债券发行核准情况

２０１２年８月７日，经中国证监会证监许可［２０１２］１０８０号文核准，本公司获准发行票面总额５．４亿元公司债券。

四、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次公司债券的名称

本次公司债券的名称为南宁糖业股份有限公司２０１２年公司债券。

（二）本次公司债券的发行规模

本次公司债券发行的票面总额５．４亿元。

（三）本次公司债券的票面金额

本次公司债券每一张票面金额为１００元。

（四）发行价格

本次公司债券按面值发行。

（五）债券期限

本次公司债券的期限为７年（附第５年末发行人上调票面利率和投资者回售权）。

（六）发行人上调票面利率选择权

发行人有权决定是否在本期公司债券存续期限的第５年末上调本期债券后２年的票面利率。如决定上调，则上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期公司债券的第５个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

（七）回售选择权

发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，本期公司债券持有人有权在第５个付息日将其持有的全部或部分本期公司债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（八）计息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。

（九）还本付息的期限

本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１２年９月１７日。若投资者放弃回售选择权，则计息期限自２０１２年９月１７日至２０１９年９月１７日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分公司债券的计息期限自２０１２年９月１７日至２０１７年９月１７日，未回售部分公司债券的计息期限自２０１２年９月１７日至２０１９年９月１７日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自２０１２年９月１７日至２０１７年９月１７日。

本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，在本期债券的计息期间内，每年的９月１７日为上一计息年度的付息日（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者放弃回售选择权，则至２０１９年９月１７日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分公司债券的本金在２０１７年９月１７日兑付，未回售部分公司债券的本金至２０１９年９月１７日兑付（遇法定及政府节假日或休息日则顺延至其后的第１个工作日）。

（十）利息登记日

具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。

（十一）回售登记期

自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。

（十二）到期偿付本息登记日

具体安排按照登记公司的相关业务规定办理。

（十三）利息、本金的支付金额及支付方式

本期公司债券本息的支付方式按照登记机构的相关业务规定办理。

本期公司债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

若投资者放弃回售选择权，则本期公司债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付金额为回售部分债券的票面总额，未回售部分债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期公司债券的票面总额。

（十四）债权登记日

确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

（十五）债券利率确定方式

本期公司债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期限前５年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。

（十六）债券形式

本期公司债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关规定进行债券的转让、质押等操作。

（十七）担保方式

本次公司债券不提供担保。

（十八）信用级别及资信评级机构

经东方金诚评级，公司的主体信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级也为ＡＡ。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本次公司债券进行一次跟踪评级。

（十九）保荐人、主承销商及债券受托管理人

本次公司债券的保荐人、主承销商及债券受托管理人均为华西证券有限责任公司。

（二十）发行对象

１、网上发行：持有登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２、网下发行：在登记公司开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十一）发行方式

本次公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二十二）承销方式

本次发行的公司债券由保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（二十三）募集资金用途

本次公开发行的公司债券拟用于偿还借款、调整债务结构和用于补充流动资金。

（二十四）发行费用

本次公司债券发行费用预计不超过募集资金总额的１．８％。

（二十五）拟上市地

本次债券发行后拟在深圳证券交易所上市。

（二十六）税务提示

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、本次公司债券上市安排

公司将在本次公司债券发行结束后尽快向深交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。

本次公司债券上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：２０１２年９月１３日

发行首日：２０１２年９月１７日

网上申购期：２０１２年９月１７日

网下认购期：２０１２年９月１７日－２０１２年９月１９日

六、本次发行的有关当事人

１、发行人

公司名称：南宁糖业股份有限公司

法定代表人：肖凌

办公地址：广西壮族自治区南宁市亭洪路４８号

联系电话：０７７１－４９１４３１７

传 真：０７７１－４９１０７５５

联 系 人：王国庆、黄滢

２、保荐人（主承销商）

公司名称：华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

办公地址：成都市陕西街２３９号华西证券大厦

联系电话：０１０－５１６６２９２８

传 真：０１０－６６２２６７０８

项目主办人：邱宇、周晓莉

联 系 人：邱宇、周晓莉、梁浩、马海燕

３、分销商

公司名称：华林证券有限责任公司

法定代表人：薛荣年

办公地址：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５楼

联系电话：０１０－８８０９１１３４

联 系 人：何可人 杨晨

传 真：０１０－８８０９１７９０

４、律师事务所

公司名称：广西桂云天律师事务所

负 责 人：李洁

注册地址：广西壮族自治区南宁市金洲路２５号太平洋世纪广场Ａ座１７层

联系电话：０７７１－５７６００６３

传 真：０７７１－５７６００７６

经办律师：李洁、薛有冰

５、会计师事务所

公司名称：上海东华会计师事务所有限公司

法定代表人：唐玉芳

注册地址：上海太原路８７号（甲）

联系电话：０７７１－５５３６５７４

传 真：０７７１－５５３６５７６

经办注册会计师：傅虹、陈伟玲

６、资信评级机构

公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人：陈景耀

办公地址：北京市海淀区西直门北大街５４号伊泰大厦５层

联系电话：０１０－６２２９９８００

传 真：０１０－６５６６０９８８

经办人员：冯晓川、徐承远、朱林

７、债券受托管理人

公司名称：华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

办公地址：成都市陕西街２３９号华西证券大厦

联系电话：０１０－５１６６２９２８

传 真：０１０－６６２２６７０８

８、申请上市的证券交易所

公司名称：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

住 所：深圳市深南中路５０４５号

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传 真：０７５５－８２０８３１９０

９、公司债券登记机构

公司名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总 经 理：戴文华

住 所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、资信评级机构及其对本次公司债券的信用评级情况

公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《南宁糖业股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》，公司信用等级为ＡＡ，本次公司债券信用等级为ＡＡ。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

东方金诚对南宁糖业本次拟发行公司债券的评级结果为ＡＡ，该级别反映了本期公司债券具备很强的偿还保障，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

（二）评级报告揭示的主要风险

１、由于造纸行业产能过剩，产品价格低迷，原材料价格上涨，加之２０１１年广西地区电力供应紧张影响连续生产，公司造纸业务近年来亏损较为严重；

２、受制于蔗区面积减少，原料蔗产量下降，公司近年来机制糖产量有所下降。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证券监督管理委员会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求，东方金诚在初次评级结束后，将在本期债券发行后第１２个月及以后每年度公司年报发布后一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对债券信用等级产生较大影响的重大事件时，东方金诚将落实有关情况并及时评估其对债券信用等级产生的影响，确认是否调整本期债券的信用等级。如本期债券跟踪评级信用等级发生变化，东方金诚将于等级调整后的３个工作日内在其网站及深圳证券交易所指定信息披露网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、交易机构等；如本期债券跟踪评级信用等级没有发生变化，东方金诚将在等级确定后的７个工作日内在其网站及深圳证券交易所指定信息披露网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送南宁糖业、主管部门、交易机构等。

三、公司资信情况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信情况良好，与国内主要银行保持着良好的合作关系，截至２０１２年６月３０日，公司及子公司拥有中国银行、中国建设银行、交通银行等多家银行建立长期合作，授信总额约为５５．７７亿元，尚未使用的授信额度为３０．４３亿元。

（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况

发行人近三年来与客户和供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，没有发生过违约现象。

（三）近三年债券的发行及偿还情况

近三年公司未发行过债券。

（四）本次发行后累计公司债券余额

本次发行后公司累计公司债券余额为５．４亿元，占公司２０１２年６月３０日合并会计报表所有者权益的比例为３６．４９％。

（五）公司最近三年及最近一期的有关财务指标

注：１、资产负债率＝负债总额／资产总额

２、流动比率＝流动资产／流动负债

３、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用

５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

第三节 公司基本情况

一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

公司是经广西壮族自治区人民政府桂政函［１９９８］７５号文批准，由统一糖业作为独家发起人，将与制糖、酒精和文化用纸生产相关的主要经营性资产折股投入，并向社会公开发行人民币普通股（Ａ股），以募集方式设立的股份有限公司。经中国证监会证监发行字［１９９９］３３号文批准，公司于１９９９年３月通过深交所交易系统，按每股４．２１元的发行价格，向社会公众公开发行人民币普通股股票５，６００万股，并于１９９９年５月１４日正式成立。公司股票于１９９９年５月２７日在深交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为２３５，７６０，０００元，扣除发行及相关费用，实际募集资金２２６，８８０，０００元。

公司成立时注册资本为２２，４００万股，其中发起人国有股份１６，８００万股，社会公众股５，６００万股。发起人国有股份由振宁公司持有，统一糖业自公司成立之日起注销法人资格，相关权利、义务和责任由振宁公司承继。

（二）公司股本变化情况

１、２００１年配股

经中国证监会证监发行字［２００１］７７号文核准，公司于２００１年１０月１７日至２００１年１０月３０日以公司２０００年１２月３１日的总股本２２，４００万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价１０元／股，该次配股新增可流通股份１，６８０万股，已于２００１年１２月６日在深交所上市流通，该次配股后公司总股本为２４，０８０万股。公司该次配股募集资金总额为１６８，０００，０００元，扣除发行及相关费用，实际募集资金１６０，０９０，０００元。

２、２００４年配股

经中国证监会证监发行字［２００４］１５３号文核准，公司于２００４年１０月１９日至２００４年１１月１日以２００２年１２月３１日的总股本２４，０８０万股为基数，按１０：３的比例向全体股东配股，其中国有股股东全额放弃配股权，配股价７．５５元／股，该次配股新增可流通股份２，１８４万股，已于２００４年１１月１９日在深交所上市流通，配股后公司总股本为２６，２６４万股。公司该次配股募集资金总额为１６４，８９２，０００元，扣除发行及相关费用，实际募集资金１５４，６８０，０００元。

３、股权分置改革

２００６年５月１０日，公司２００６年股权分置改革相关股东会议审议通过了《南宁糖业股份有限公司股权分置改革方案》，即流通股股东每１０股获赠３．３股。

２００６年５月１７日，发行人实施了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，公司总股本为２６，２６４万股，其中有限售条件股份１３，６７６．８８万股，无限售条件股份１２，５８７．１２万股。

４、２００７年非公开发行

经中国证监会证监发行字［２００７］３１１号文核准，公司于２００７年１０月３１日以每股１２．２元的价格向５名特定投资者非公开发行股票２，４００万股，该次非公开发行股票新增可流通股份２，４００万股，已于２００７年１１月５日在深交所上市流通，发行完成后公司总股本为２８，６６４万股。公司该次非公开发行募集资金总额为２９２，８００，０００元，扣除发行及相关费用，实际募集资金２６７，９５２，０００元。

（三）重大资产重组情况

报告期内，发行人未进行重大资产重组，发行人发生的金额在１００万元以上的资产收购、资产置换、资产出售、吸收合并及对外投资情况如下：

１、资产收购事项

（１）收购南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水回收站部分设备资产

２００８年，公司根据第三届董事会第十五次会议决议，以账面净值合计人民币７４８．９０ 万元收购了南宁市云鸥纸制品公司、南宁市云鸥综合加工厂及南宁市云鸥水回收站部分设备资产。公司此次收购是为了生产发展的需要，收购涉及的三个单位均位于公司下属分厂制糖造纸厂的周边，收购的资产对制糖造纸厂平衡水电汽生产有着重要意义。

（下转D3版）