证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１１７ 证券简称：东港股份 公告编号：２０１２－０３６

  东港股份有限公司

  关于公司实际控制人变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年９月１２日，东港股份有限公司（以下简称“本公司”）收到本公司实际控制人谷望江女士有关其持股情况变动的函件，现就有关事项公告如下：

  一、谷望江女士持股变动情况

  谷望江女士持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称：Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ）１００％股权，Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ持有香港喜多来集团有限公司（简称：香港喜多来集团）１００％的股权，香港喜多来集团系本公司第一大股东，持有本公司２９．４３％的股权，对本公司具有控制权，谷望江女士为本公司实际控制人。

  ２０１２年９月１２日，谷望江女士与石林先生和陈新女士签署《赠与协议》，将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的股权赠与石林先生和陈新女士，其中石林先生受赠５１％，陈新女士受赠４９％。此次赠与后，石林先生持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％的股权，是Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ和香港喜多来集团的实际控制人，加上石林先生通过Ｒｉｃｈ Ｒｉｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的本公司０．５５％的股权，石林先生间接控制本公司２９．９８％的股权，成为本公司的实际控制人。

  二、石林先生、陈新女士基本情况介绍

  石林，男，中国香港籍，现年６６岁，通信地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室，无其他国家永久居留权，在本次赠与前，石林先生与谷望江女士均在香港喜多来集团担任董事职务，为商业合作伙伴，无其他关联关系。

  陈新，女，中国香港籍，现年３９岁，通信地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室，无其他国家永久居留权，陈新女士系谷望江女士之女。

  三、赠与协议的主要内容

  谷望江女士将其所持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ 的股权，分别按１美元的对价过户给受赠方石林先生和陈新女士，石林先生受赠５１％，陈新女士受赠４９％，没有其他附加条件。石林先生和陈新女士获得的股权无需实际支付资金。

  四、股权赠与前后公司股权控制情况

  本次赠与前，公司实际控制人为谷望江女士，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  本次赠与后，公司实际控制人变更为石林先生，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  本次赠与后，石林先生将会继续履行公司实际控制人关于保证东港股份的独立运作、不进行同业竞争、减少和规范可能产生的关联交易等相关承诺。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，石林先生成为本公司实际控制人后，其所持有的股份在转让完成后１２个月内不得转让。

  五、其他说明事项

  １、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，石林先生和陈新女士构成本次交易的信息披露义务人，其签署的《东港股份有限公司详式权益变动报告书》请见同日公告。

  ２、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  东港股份有限公司

  ２０１２年９月１３日

  东港股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称：东港股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称 ：东港股份

  股 票 代 码 ：００２１１７

  信息披露义务人１：石林

  通讯地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室

  信息披露义务人２：陈新

  通讯地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室

  签署日期：２０１２年９月１３日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

  二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在东港股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在东港股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人１：石林

  性别：男

  国籍：中国香港

  年龄：６６岁

  通信地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室

  其他国家永久居留权：无

  在本次受赠前，石林先生与谷望江女士均在香港喜多来集团担任董事职务，为商业合作伙伴，无其他关联关系。

  最近五年任职经历：

  ■

  石林先生控制的核心企业情况说明：

  （一）本次受赠前石林先生控制的企业：

  １、Ｒｉｃｈ Ｒｉｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（富江投资公司）：

  成立日期：２０００年１月２１日

  住 所：Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

  公司股东：石林

  经营范围：实业投资

  Ｒｉｃｈ Ｒｉｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ系石林先生全资拥有的公司，目前持有东港股份１３９．８８万股，占总股本的０．５５％。

  （二）本次受赠后石林先生控制的新增企业：

  １、Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

  注册地址：Ｐ．Ｏ．Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

  经营范围：实业投资。

  实收资本：ＵＳ$２

  商业登记证编号：３５３６９５

  Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ目前持有香港喜多来集团１００％的股权。

  ２、香港喜多来集团有限公司

  住 所：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室

  注册资本：４００万港元

  商业登记证编号：１５２２３８１５－０００－１１－１０－５

  经营范围：公司目前主要从事国际原材料贸易和实业投资。

  香港喜多来集团目前持有东港股份２９．４３％的股权。

  ３、日照大地金属材料加工开发有限公司

  注册地址：日照市上海路５００号

  注册资本：４，７００万美元

  注册证号：３７１１００４００００２７７１

  经营范围：生产、加工、销售各类彩涂金属板、镀锌板及相关服务；高档五金件开发、生产和销售，新型建筑材料及其制品生产和销售；各种金属档案柜、文件箱等办公室用具生产和销售。

  ４、日照大地依索新建材有限公司

  注册地址：日照市上海路５００号

  注册资本：３，２８９万美元

  注册证号：３７１１００４００００２１１０

  经营范围：加工、销售冷热轧薄板、彩涂板、镀锌板、镀铝板、镀铝锌板、不锈钢板、铜板及各类相关材料；生产、加工、销售各类夹心板及其制品，防火门、冷库＼气调库用门＼窗、设备、配件及控制系统，相关产品工程的设计、安装及配套服务。

  信息披露义务人２：陈新

  性别：女

  国籍：中国香港

  年龄：３９岁

  通信地址：香港尖沙咀广东道９号港威大厦第６座３７搂０５－０６室

  其他国家永久居留权：无

  陈新女士系谷望江女士之女。

  最近五年任职经历：

  ■

  陈新女士控制的核心企业情况说明：无

  二、信息披露义务人之间的关联关系及一致行动关系说明

  信息披露义务人之间的关联关系如下图所示：

  ■

  石林先生与陈新女士，为Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的股东，分别持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％和４９％的股权，且均在香港喜多来集团、日照大地金属材料加工开发有限公司、日照大地依索新建材有限公司担任董事职务，根据《收购办法》的规定，石林先生和陈新女士为一致行动人。

  三、信息披露义务人受过相关处罚的情况

  信息披露义务人在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  四、信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

  截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

  五、信息披露义务人拥有权益的股份受限制情况

  信息披露义务人在东港股份拥有的权益不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

  第二节 赠与目的

  一、本次赠与的目的

  在本次赠与前，谷望江女士持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ １００％股权，Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ 持有香港喜多来集团１００％的股权，香港喜多来集团是上市公司东港股份的第一大股东，持有东港股份２９．４３％的股权。此次，谷望江女士将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％的股权赠与石林先生，将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ４９％的股权赠与陈新女士。

  本次赠与的目的：谷望江女士因个人身体原因，不再参与Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ和香港喜多来集团的经营管理，希望将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的股权赠与石林先生和陈新女士，并希望在石林先生和陈新女士的控制下，旗下公司及业务可以发展壮大。石林先生和陈新女士接受赠与后无意改变东港股份当前的主营业务、资产、组织结构、公司章程等；不改变目前的董事会、管理团队及员工聘用，石林先生仍将担任东港股份的董事。

  二、本次赠与的决定

  ２０１２年９月１２日，谷望江女士与石林先生和陈新女士分别签署了《赠与协议》。

  三、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人尚未有增持股份的计划。

  截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人尚未有减持股份的计划，对上市公司的实际控制权尚未有转移计划。

  第三节 权益变动方式

  一、本次赠与的主要情况

  谷望江女士将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的股权赠与石林先生和陈新女士，其中石林先生受赠５１％，陈新女士受赠４９％。Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ持有香港喜多来集团１００％的股权，香港喜多来集团是上市公司东港股份的第一大股东，持有东港股份２９．４３％的股权，对东港股份具有控制权。谷望江女士将Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的股权赠与石林先生和陈新女士后，石林先生持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％的股权，是Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ的实际控制人，加上石林先生通过Ｒｉｃｈ Ｒｉｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有的东港股份０．５５％的股权，石林先生间接控制东港股份２９．９８％的股权，成为东港股份的实际控制人。

  二、本次赠与方式

  （一）２０１２年９月１２日，谷望江女士与石林先生和陈新女士分别签署《赠与协议》，石林先生受赠谷望江女士持有的Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％股权，陈新女士受赠谷望江女士持有的Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ４９％股权。赠与协议的主要内容如下：

  １、赠与标的

  谷望江女士将其持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ５１％的股权赠与石林先生，将其所持有的Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ ４９％的股权赠与陈新女士；石林先生和陈新女士同意受赠上述股权。

  ２、赠与方的责任义务：

  本赠与协议约定的赠与标的交付受赠方后，赠与方不得随意收回，除非双方另有协议。赠与方保证本次赠与为合法行为。

  ３、赠与标的交付的时间为本协议签署后两天。交付方式为谷望江女士将赠与股份分别按１美元的对价过户给受赠方。

  ４、自本协议签署之日起，至相关登记备案手续完成之日，Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｔｄ．及其关联公司的控制权，由石林先生行使。

  （二）以上赠与行为不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。

  三、本次赠与前后控制关系变动图如下：

  本次赠与前：

  ■

  本次赠与后：

  ■

  第四节 资金来源

  一、谷望江女士同意将所持有Ｉｎｆｏｍａｔｉｃ Ｌｔｄ 的股权，分别按１美元的对价过户给受赠方石林先生和陈新女士，且没有其他附加条件。

  二、石林先生和陈新女士获得的股权无需实际支付资金。

  第五节 后续计划

  一、信息披露义务人无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、信息披露义务人无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、信息披露义务人无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

  四、信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

  五、信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、信息披露义务人无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分配方案。

  七、信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，东港股份的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，东港股份仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

  为保证东港股份在本次收购完成后的独立运作，实际控制人石林先生承诺如下：

  “本人将充分尊重东港股份的独立法人地位，严格遵守东港股份的公司章程，保证东港股份独立经营、自主决策，保证东港股份的资产、人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照公司法、证券法、中国证监会的相关规定以及东港股份的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。”

  二、同业竞争及相关解决措施

  本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

  为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，实际控制人石林先生承诺如下：

  “１、本人及本人具有控制权的企业将不会以任何方式直接或间接影响东港股份的独立规范运作，也不会通过显失公平的关联交易行为损害东港股份及其它股东的利益；

  ２、本人目前未拥有从事与东港股份可能产生同业竞争业务的企业的任何股权、股份、或在任何与东港股份产生同业竞争的企业有任何经济利益；

  ３、本人将来不会以任何方式直接或间接从事与东港股份相竞争的投资及业务，亦不会以任何方式为竞争企业提供任何财务及业务上的帮助。”

  三、关联交易及相关解决措施

  截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与东港股份不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

  为减少和规范将来可能产生的关联交易，实际控制人石林先生承诺如下：

  “本人将善意履行作为东港股份实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就东港股份与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使东港股份的股东大会或董事会作出侵犯东港股份和其他股东合法权益的决议。如果东港股份必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受东港股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

  四、根据《收购办法》的规定，石林先生成为东港股份的实际控制人后，其所持有的股份在转让完成后１２个月内不得转让。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、与东港股份及其关联方之间的重大交易

  信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与东港股份及其子公司进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于东港股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与东港股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与东港股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、对拟更换的东港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

  信息披露义务人不存在对拟更换的东港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对东港股份有重大影响的合同、默契或安排

  除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对东港股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  五、本次股份赠与前，谷望江女士及其关联方，不存在未清偿对东港股份的负债或未解除东港股份为其负债提供担保的情形。

  第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前６个月内买卖东港股份上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖东港股份上市交易股份的行为。

  二、信息披露义务人的直系亲属前６个月内买卖东港股份上市交易股份的情况

  经信息披露义务人的自我核查，信息披露义务人的直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖东港股份上市交易股份的行为。

  第九节 其他重大事项

  一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：石 林

  陈 新

  ２０１２年９月１３日

  第十节 备查文件

  一、信息披露义务人的身份证明文件。

  二、信息披露义务人及直系亲属在权益变动前６个月内买卖股份的说明。

  三、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

  四、财务顾问对详式权益变动报告书的核查意见。

  五、谷望江女士与石林先生、陈新女士签署的《赠与协议》；

  六、信息披露义务人关于１２个月内与上市公司之间发生的重大交易说明；

  七、实际控制人石林先生的承诺书。

  附表：

  详式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：石 林

  陈 新

  日期：２０１２年９月１３日