证券时报多媒体数字报

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一章 发行概况

  一、发行人基本情况

  中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司

  英文名称：Ｓａｉｎｔｙ Ｍａｒｉｎｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．

  注册资本：１４，７００万元

  法定代表人：王军民

  成立日期：２００７年１０月１９日

  公司住所：南京市雨花台区软件大道２１号

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：舜天船舶

  股票代码：００２６０８

  董事会秘书：冯琪

  电话号码：０２５－５２８７６１００

  传真号码：０２５－５２２５１６００－６１００

  互联网址：ｗｗｗ．ｓａｉｎｔｙｍａｒｉｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品销售；船舶委托加工业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国内贸易。

  二、本期公司债券发行的批准情况

  ２０１２年３月２３日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行２０１２年江苏舜天船舶股份有限公司公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等议案，并提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

  ２０１２年４月１１日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

  三、本期公司债券发行的核准情况

  ２０１２年７月２日，经中国证监会证监许可【２０１２】８８４号文核准，本公司获准发行７．８亿元人民币公司债券。

  四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）债券名称：江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券。

  （二）发行总额：本期债券发行总额为人民币７．８亿元。

  （三）票面金额和发行价格：本期债券面值１００元，按面值发行。

  （四）债券品种和期限：期限为７年，附第４年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第４年末上调本期债券后３年的票面利率。上调幅度为１至１００个基点（含本数），其中一个基点为０．０１％。发行人将于本期债券的第４个计息年度的付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原来票面利率不变。

  回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，本期债券持有人有权在第４个付息日选择将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人。发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起的３个交易日内，投资者可通过指定的交易系统进行回售申报，投资者的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期若债券持有人未做回售申报，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  （五）债券利率及其确定方式：本期公司债券的票面利率由发行人与保荐人（主承销商）根据市场询价情况协商确定，在本期债券存续期限前４年固定不变；第４年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前４年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。

  （六）还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  （七）发行首日、起息日： ２０１２年９月１８日。

  （八）付息日：在本期债券的计息期间内，每年９月１８日为上一计息年度的付息日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  （九）利息登记日：２０１２年至２０１９年间，每年９月１８日之前的第１个交易日为本期债券利息登记日。

  （十）计息期限：计息期限自２０１２年９月１８日至２０１９年９月１７日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限自２０１２年９月１８日至２０１６年９月１７日。

  （十一）到期偿付本息登记日：按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十二）本金支付日：２０１９年９月１８日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的本金支付日为２０１６年９月１８日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  （十三）支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

  （十四）利息支付金额：本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。

  （十五）债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

  （十六）担保情况：国信集团为发行人本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司。

  （十八）信用级别：发行人的主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ。

  （十九）保荐人、主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

  （二十）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （二十一）发行方式：本期债券为一次发行。具体发行方式参见发行公告。

  （二十二）发行对象：本期债券面向持有债券登记机构开立Ａ股证券账户的投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。

  （二十三）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司组织的承销团承销，认购金额不足７．８亿元的部分，全部由承销团余额包销。

  （二十四）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

  （二十五）发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的１．５％。

  （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十七）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  五、本期公司债券发行上市安排

  本期公司债券发行的重要日期安排如下表所示：

  ■

  公司将在本期公司债券发行结束后尽快向深圳交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

  六、本期公司债券发行的有关机构

  ■

  七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  八、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  第二章 发行人的资信状况

  一、资信评估机构及信用评级情况

  公司聘请了鹏元资信作为本期债券的资信评估机构。根据鹏元资信出具的《江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年不超过７．８亿元公司债券信用评级报告》和《信用等级通知书》（鹏信评【２０１２】第Ｚ【１６９】号），公司的主体长期信用等级为ＡＡ，评级展望稳定，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标示的涵义

  鹏元资信对舜天船舶的主体长期信用等级的评级结果是ＡＡ，该级别反映了舜天船舶偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；对舜天船舶本期债券的评级结果为ＡＡＡ，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。

  （二）有无担保的情况下评级结论的差异

  鹏元资信基于发行人的营运环境、经营状况、盈利能力、发展前景以及本期债券的增信方式等因素综合评估发行人及本期债券的信用等级。

  发行人的主体信用等级为ＡＡ，反映的是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。国信集团的主体长期信用为ＡＡＡ，其为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证，这进一步保障了本期债券本息的偿还，有效提升了本期债券的信用水平。因此，本期债券的信用等级与国信集团的主体信用等级同为ＡＡＡ。

  （三）评级报告的主要内容

  １、基本观点

  （１）公司系江苏省国资委下辖的上市公司，多年从事船舶制造与贸易业务，近年经营情况良好；

  （２）公司目前手持订单情况良好，随着扬州舜天机动船建造基地工程的逐步完工投产，公司业务规模有望进一步增长；

  （３）公司盈利能力良好，有息债务规模不大；

  （４）江苏省国信资产管理集团有限公司为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

  ２、关注

  （１）造船行业具有较为明显的周期性特征，近期造船行业不景气导致的新船订单价格回落以及预付款比例下降压缩了公司的利润空间，同时加大了公司的资金压力；

  （２）公司产品生产周期长且主要出口，面临着一定的汇率风险；

  （３）人工成本的持续上升以及原材料价格的持续波动，使公司面临一定的成本压力。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

  定期跟踪评级每年进行一次。届时，舜天船舶需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，舜天船舶应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与舜天船舶有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

  如舜天船舶不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至舜天船舶提供评级所需相关资料。

  定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对舜天船舶进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

  鹏元资信在舜天船舶年度报告公告后一个月内将定期跟踪评级结果与定期跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由舜天船舶在深圳证券交易所网站公告。鹏元资信同时在其公司网站进行公布。

  三、发行人的资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司与多家银行保持了良好合作关系，通过间接融资渠道获得资金补充流动资金的能力较强。截至２０１１年底，各家银行共给予公司的信用授信额度为５７．１４亿元，其中已使用授信额度为１７．８３亿元，公司尚有较大的后续融资空间。

  （二）与主要客户业务往来的资信情况

  报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。

  （三）报告期内发行的债券及偿还情况

  公司最近三年未发行任何债券。

  （四）本期债券发行后的累计公司债券余额

  本期债券发行后，公司累计债券余额不超过７．８亿元，占公司截至２０１２年６月３０日未经审计的合并净资产的比例为３８．６６％，不超过４０％。

  （五）报告期偿债能力财务指标

  最近三年及一期，公司合并口径偿债能力指标如下：

  ■

  第三章 担保情况

  本期债券由国信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。经江苏江苏省国资委授权和批准，２０１２年４月１日，国信集团召开董事会会议并通过决议，同意为舜天船舶２０１２年发行不超过７．８亿元（含７．８亿元）人民币公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并出具了担保函。

  一、担保人的基本情况

  （一）概况

  企业名称：江苏省国信资产管理集团有限公司

  住所：南京市玄武区长江路８８号

  法定代表人：董启彬

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本／实收资本：１，０００，０００万元人民币

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务、房屋租赁。

  国信集团是江苏省政府授权的国有资产投资主体和经营主体，２００２年８月公司正式挂牌成立。目前，国信集团已发展成为以能源基础产业、金融服务业、不动产业三大支柱产业为主，涉足资产管理、旅游业、医药经销、实业投资及文化业等多个业务领域的集团公司。国信集团主要依托于能源、金融和不动产三大业务板块，并将业务范畴逐渐拓展延伸至相关领域。目前，国信集团营业范围主要涵盖：火电、核电、水电、天然气、新能源等能源基础产业；信托、担保、保险、租赁等金融业；地产、酒店和软件园等不动产业；在重组江苏省国有资产经营（控股）有限公司后，国信集团业务范围已进一步拓展到医药经营等领域。

  （二）最近两年主要财务数据

  国信集团最近两年经审计的合并口径主要财务数据如下：

  ■

  ■

  其中，发行人主要财务数据占担保人的比例如下：

  ■

  （三）资信情况

  担保人国信集团的经营状况良好，一直保持着很高的信用等级，国信集团与中国银行、工商银行、兴业银行、建设银行、农业银行、光大银行、中信银行等金融机构均保持良好的业务合作关系。截至２０１１年９月３０日，国信集团母公司获得的银行授信总额约为１４０．６亿元，已使用额度约为７１．７３亿元，剩余额度约为６８．８７亿元，其间接融资渠道畅通。

  （四）累计对外担保金额及占净资产的比例

  截至２０１１年１２月３１日，国信集团对外担保余额为７４５，０６２．２８万元，占其合并净资产的比例为１５．３６％，其中对控股子公司和参股公司的担保余额为４９５，０６２．２８万元，对集团以外其他公司的担保余额为２５０，０００．００万元。若本期债券７８，０００．００万元全额发行（假设国信集团无其他新增对外担保），国信集团对外担保余额为８２３，０６２．２８万元，占其合并报表净资产的比例为１６．９７％。

  （五）偿债能力分析

  截至２０１１年底，国信集团的资产负债率为５４．０２％，处于合理范围。国信集团２０１１年底的流动比率和速动比例较低，这与其所处的行业特征相关。国信集团主要从事的是能源、金融和不动产业务，其资产资产质量良好，盈利能力较强。截至２０１１年９月３０日，国信集团获得的未使用的银行授信额度为６８．８７亿元，银行融资渠道畅通。综上，国信集团具备较强的偿债能力。

  二、担保函的主要内容

  （一）被担保债券种类、数额

  担保的主债权为发行人本次发行的面额总计为不超过人民币７．８亿元（含７．８亿元），且存续期限不少于１年，不超过７年，实际发行数额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。可一次或分期发行。本次债券和期限品种将以《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的规定为准。

  （二）保证方式

  担保人提供保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

  （三）保证范围

  保证范围包括本期债券本金及利息、以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

  （四）保证期限

  担保人承担保证责任的期间自本次发行的本期债券发行首日至本次发行的本期债券到期日后两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的本期债券承担保证责任的，或本期债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

  （五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利和义务

  如发行人不能按期兑付本期债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人符合条件的书面索款通知后６０个营业日内向其清偿上述款项。

  本期债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本期债券持有人要求保证人履行保证责任。

  （六）财务信息披露

  本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  担保人的资信状况出现可能对本次债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券受托管理人。

  （七）债券的转让或出质

  本次债券认购人或持有人依法将债权转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

  （八）主债权的变更

  经有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续依据本担保承担保证责任。

  （九）担保函的生效

  本担保函自签订之日起生效，在本担保函规定的保证期间内不得变更或撤销。

  三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排如下：

  债券持有人将通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限包括：在担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开债券持有人会议，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人、报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

  详情请参见募集说明书“第六章 债券持有人会议”以及“第七章 债券受托管理人”。

  第四章 发行人基本情况

  一、发行人设立及上市情况

  （一）２００３年６月，有限公司设立

  公司前身江苏舜天船舶有限公司成立于２００３年６月１６日，注册资本为８００万元，法定代表人为王静华。公司股东全部以现金出资并经江苏华信会计师事务所以华会业（２００３）第２１１号《验资报告》确认，公司法人营业执照编号为３２０１０００００２００６０４１３００１１，注册号为３２０１００１０１４２１９。有限公司设立时股权结构如下：

  ■

  （二）２０１１年８月，首次公开发行并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１１２５号文核准，公司于２０１１年８月公开发行３，７００万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于江苏舜天船舶股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］２４０号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“舜天船舶”，股票代码“００２６０８”。自上市以来，公司的股本总额未发生变化。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  截至２０１２年６月３０日，公司总股本总额为１４７，０００，０００股，全为人民币普通股，其中无限售条件的流通股为３７，０００，０００股。截至２０１２年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

  单位：万股／％

  ■

  ２０１２年４月２５日，股东王军民所持的１，３２０万股全部质押给四川信托有限公司，质押期限为一年。

  三、公司的组织结构及权益投资情况

  （一）公司的组织结构图

  截至本募集说明书签署日，公司的组织结构如下：

  ■

  （二）公司的权益投资情况

  截至本募集说明书签署日，公司的权益投资情况如下：

  ■

  四、控股股东和实际控制人

  截至２０１２年６月３０日，公司的控制权结构如下：

  ■

  （一）直接控股股东

  公司名称：江苏舜天国际集团有限公司

  法定代表人：董启彬

  注册地址：南京市软件大道２１号

  注册资本：４４，２４１万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的１６种出口商品和国家实行核定公司经营的１４种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务，经营或代理按规定经批准的国家组织统一联合经营的１６种出口商品和经批准的国家实行核定公司经营的１４种进口商品；承办中外合资经营、合作生产业务；开展“三来一补”业务。仓储，咨询服务，国内贸易（上述范围中国家有专项规定的办理审批手续后经营）。房地产开发，室内外装饰。利用国内资金采购机电产品的国际招标业务，房屋租赁、汽车租赁及其他实物租赁，物业管理。

  截至２０１１年１２月３１日，舜天集团经审计的总资产为１，６２０，１０７．３１万元，净资产为４０７，０２６．０５万元；２０１１年度实现营业收入１，９９７，７５７．７９万元，实现净利润３１，８２８．２７万元。舜天集团持有公司的股份不存在质押的情形。

  （二）间接控股股东

  企业名称：江苏省国信资产管理集团有限公司

  住所：南京市玄武区长江路８８号

  法定代表人：董启彬

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本／实收资本：１，０００，０００万元人民币

  经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组以及经批准的其他业务、房屋租赁。

  截至２０１１年１２月３１日，国信集团经审计合并口径的总资产为１０，５４７，０８３．２７万元，净资产为４，８４９，２５８．６３万元；２０１１年度，实现营业收入为３，９７８，９２２．２９万元，净利润为２８０，０６７．２４万元。

  （三）实际控制人

  公司实际控制人为江苏省国资委。

  五、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  截至２０１２年６月３０日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  六、公司主营业务情况

  （一）主营业务情况

  公司主要从事非机动船舶和机动船舶的制造与销售，非机动船舶主要产品为为欧洲和中东地区客户建造的大型海洋运输驳船、为欧洲客户提供的内河船、为中东客户提供的海洋工程辅助平台和为新加坡客户提供的驳船，机动船舶主要产品是为欧洲客户建造的７００～２，０００ＴＥＵ集装箱船、３０，０００ＤＷＴ以下多用途船、３０，０００ＤＷＴ以下重吊船和为亚洲客户制造的８２，０００ＤＷＴ散货船。

  （二）收入结构

  最近三年及一期，公司分产品的收入结构如下：

  单位：万元

  ■

  第五章 财务会计信息

  中瑞岳华对本公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中瑞岳华审字［２０１１］第００９２２号和中瑞岳华审字［２０１２］第３５１２号标准无保留意见的《审计报告》。公司２０１２年中期财务数据未经审计。

  一、最近三年财务报表

  （一）合并财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （二）母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  ２、母公司利润表

  单位：万元

  ■

  ３、母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、最近三年合并报表范围的变化情况最近三年，公司合并范围变化情况及原因如下：

  ■

  三、最近三年主要财务指标

  （一）主要财务指标

  １、合并口径的主要财务数据

  ■

  ２、母公司口径的主要财务数据

  ■

  （二）每股收益与净资产收益率

  最近三年，公司每股收益与净资产收益率情况如下：

  ■

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年，公司非经常性损益明细表如下：

  ■

  第六章 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）本期债券预计募集资金总额

  根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，并经２０１２年度第一次临时股东大会表决通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币７．８亿元（含７．８亿元）公司债券。

  （二）本期债券募集资金投向

  经公司２０１１年第一次临时股东大会审议决定，本期债券的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还借款、调整债务结构和补充流动资金，并授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额及比例。

  本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将３９，９８１．２７万元用于偿还公司银行借款，剩余资金用于补充公司流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用；可满足公司未来造船业务发展对流动资金的需求，进而提高公司持续盈利能力。

  公司根据自身的财务状况及商业银行贷款情况，拟订了偿还商业银行贷款计划，具体情况如下表所示：

  ■

  上述银行贷款中，美元贷款总额为５，５５１．７９万美元，人民币贷款总额为５，０００万元。以２０１１年１２月３１日美元兑人民币汇率中间价６．３００９元计算，上述银行贷款的人民币总额为３９，９８１．２７万元（３９，９８１．２７万元＝３４，９８１．２７万元＋５０００．００万元）。由于人民币汇率处于不断变化中，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，实际用于偿还银行贷款的人民币金额可能与３９，９８１．２７万元不同。

  因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。

  二、募集资金运用对公司财务状况的影响

  （一）改善负债结构

  由于所处造船行业特点决定，公司流动负债占负债总额的比例很高。截至２０１２年６月３０日，公司合并口径的流动负债占负债总额的比例为９９．１４％，其中短期借款为２００，４３２．５１万元，１年内到期的长期借款为２７，００８．４９万元，无长期借款。

  假设本期债券全部发行完成且募集资金的３９，９８１．２７万元用于偿还债务银行借款，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并口径的流动负债占负债总额的比例降为７８．８７％，短期借款和１年内到期的长期借款占公司借款总额（含银行借款和本期公司债券）的比例降为７０．６２％。这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金的统筹安排。

  （二）改善短期偿债能力

  截至２０１２年６月３０日，公司合并口径的流动比率为１．２４，速动比率为０．７９，短期偿债压力较大。假设本期债券全部发行完成且募集资金的３９，９８１．２７万元用于偿还债务银行借款，３８，０１８．７３万元用于补充流动资金。在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，截至２０１２年６月３０日，公司合并口径的流动比率上升为１．５３，速动比率上升为１．０２。这将提供公司的短期偿债能力，减轻公司的短期偿债压力，使公司的财务结构更为稳健。

  （三）拓宽融资渠道

  公司所处的造船行业是一个资金密集型的行业，船舶的单价较高，船舶建造也具有很强的金融属性，这决定造船企业的长足发展需要有较强的资金实力作为支撑。上市之后，公司获得了股权融资和债权融资的直接融资渠道。通过发行本期债券，公司一方面可以节约融资成本，另一方面也可增强资金实力，为迎接造船行业下一轮发展周期做好准备。

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件亦在指定网站上披露，具体如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

  （二）保荐人出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

  （七）担保人出具的担保函及其他文件。

  二、查阅时间

  每周一至周五上午９：００－１１：００，下午３：００－５：００

  三、查阅地点

  （一）发行人：江苏舜天船舶股份有限公司

  办公地址：南京市雨花台区软件大道２１号Ａ座

  电 话：０２５－５２８７６１００

  联 系 人：冯 琪

  （二）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  办公地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦２７楼

  电 话：０７５５－８２１３０８３３

  联 系 人：王鸿远、袁功鑫、孟繁龙