证券时报多媒体数字报

  证券代码：000787 证券简称：*ST创智 公告编号：2012-042

  创智信息科技股份有限公司

  2012年第2次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会以下议案被否决：

  1、《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》

  3、《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》

  4、《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》中的各项子议案》

  4.1发行股份购买资产的方案概述

  4.2发行股票的种类和面值

  4.3发行方式

  4.4发行对象及认购方式

  4.5定价基准日和发行价格

  4.6拟购买的资产

  4.7拟购买资产的价格

  4.8发行数量

  4.9拟购买资产期间损益安排

  4.10锁定期安排

  4.11上市地点

  4.12本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  4.13发行决议有效期限

  5、《关于签署发行股份购买资产协议的议案》

  6、《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》

  7、《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》

  8、《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》

  9、《关于<创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》

  10、《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

  11、《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》

  一、会议召开情况

  1、召开时间

  （1）现场会议时间：2012年9月13日下午14:00

  （2）网络投票时间：2012年9月12日至9月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年9月12日下午15:00至2012年9月13日下午15:00的任意时间。

  2、会议召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  3、现场会议召开地点

  成都市锦江区大业路8号花园城酒店5楼会议室。

  4、召集人：公司董事会。公司第七届董事会第2次会议于2012年8月12日审议通过了召开2本次临时股东大会的决议。

  5、主持人：公司董事长 赵艳

  6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

  二、会议出席情况

  公司总股本为378,614,200股。其中按照经深圳中级人民法院批准的《重整计划》要求存管于重整专用账户的股份数共计为71,734,113股无表决权。公司有表决权股份总数为306,880,087股。

  1、参加本次临时股东大会表决的股东及股东代表共 5893 人，代表有表决权的股份总数为191,678,046股，占公司有表决权股份总数的 62.46 %。

  （1）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代表共 37 人，代表有表决权股份数为 54,647,331股，占公司有表决权股份总数的 17.81 %。

  （2）网络投票情况

  通过网络投票的股东共 5856 人，代表有表决权股份共 137,030,715 股，占公司股份总数的 44.65 %。

  2、全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的为本次会议出具法律意见书的律师出席了本次会议。

  三、议案审议表决情况

  所审议提案中，第1至13项议案均需出席股东大会并参与该项议案表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；第1、3-11项议案需关联股东四川大地实业有限公司和财富证券有限责任公司回避表决。表决情况如下：

  议案审议结果如下：

  1、未能审议通过《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,665,166股，其中：

  同意105,774,038股，占出席会议有表决权股份总数的65.03 ％，

  反对56,830,400 股，占出席会议有表决权股份总数的34.94 ％，

  弃权60,728 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  2、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为211,787,272股，其中：

  同意154,895,209股，占出席会议有表决权股份总数的73.14%，

  反对56,831,335股，占出席会议有表决权股份总数的26.83 ％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  3、未能审议通过《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,514,207股，其中：

  同意105,628,579股，占出席会议有表决权股份总数的 65.00％，

  反对56,822,350股，占出席会议有表决权股份总数的 34.96％，

  弃权63,278股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  子议案包括：

  4.1 未能审议通过《行股份购买资产的方案概述》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,501,099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,937,750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.2未能审议通过《发行股票的种类和面值》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,501,099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,937,750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.3未能审议通过《发行方式》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,501,099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,937,750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.4 未能审议通过《发行对象及认购方式》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,498,634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,940,215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.5未能审议通过《定价基准日和发行价格》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,598,437股，其中：

  同意105,383,043股，占出席会议有表决权股份总数的64.81％，

  反对57,154,666股，占出席会议有表决权股份总数的35.15％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.6未能审议通过《拟购买的资产》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,498,634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,940,215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.7未能审议通过《拟购买资产的价格》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,442,519股，占出席会议有表决权股份总数的64.89％，

  反对56,996,330股，占出席会议有表决权股份总数的35.07％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.8未能审议通过《发行数量》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,380,578股，占出席会议有表决权股份总数的64.85％，

  反对57,058,271股，占出席会议有表决权股份总数的35.11％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.9未能审议通过《拟购买资产期间损益安排》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,498,634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,940,215股，占出席会议有表决权股份总数的 35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.10未能审议通过《锁定期安排》。

  表决结果为：参与表决的股份为 162,499,577股，其中：

  同意105,498,634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,940,215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.11未能审议通过《上市地点》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,501,099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,937,750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.12未能审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》。

  表决结果为：参与表决的股份为 162,499,577股，其中：

  同意105,501,099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,937,750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.13未能审议通过《本次发行决议有效期限》。

  表决结果为：参与表决的股份为162,499,577股，其中：

  同意105,498,634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56,940,215股，占出席会议有表决权股份总数的 35.04％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  5、未能审计通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,480,357股，其中：

  同意105,606,129股，占出席会议有表决权股份总数的65.00％，

  反对56,813,500股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  6、未能审议通过《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,481,207股，其中：

  同意105,612,164股，占出席会议有表决权股份总数的 65.00％，

  反对56,808,315股，占出席会议有表决权股份总数的34.96％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  7、未能审议通过《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,481,207股，其中：

  同意105,603,664股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56,816,815股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  8、未能审议通过《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,481,207股，其中：

  同意105,603,664股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56,816,815股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  9、未能审议通过《关于<创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,481,207股，其中：

  同意105,606,129股，占出席会议有表决权股份总数的65％，

  反对56,814,350股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  10、未能审议通过《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162,524,299股，其中：

  同意105,630,536股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56,833,035股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  11、未能审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为 162,480,076股，其中：

  同意105,604,998股，占出席会议有表决权股份总数的65.00％，

  反对56,814,350股，占出席会议有表决权股份总数的 34.97％，

  弃权 60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  12、审议通过《关于<未来三年（2012-2014年）股东回报规划报告（草案）>的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为 211,692,956股，其中：

  同意154,823,913股，占出席会议有表决权股份总数的73.14％，

  反对56,808,315股，占出席会议有表决权股份总数的26.84％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为211,692,956股，其中：

  同意154,817,878股，占出席会议有表决权股份总数的73.13％，

  反对56,814,350股，占出席会议有表决权股份总数的26.84％，

  弃权60,728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  四、律师出具的法律意见

  本次会议由四川君合律师事务所寇亚明、钟静晶律师出席并出具法律意见书，律师认为：创智科技2012年第2次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的规定。创智科技2012年第2次临时股东大会的表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1.经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2.法律意见书。

  特此公告。

  创智信息科技股份有限公司

  2012年9月14日

  关于创智信息科技股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：创智信息科技股份有限公司

  四川君合律师事务所接受创智信息科技股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派寇亚明律师、钟静晶律师（以下简称本所律师）出席公司于2012年9月13日下午14:00在成都市锦江区大业路8号花园城酒店5楼会议室召开的2012年第二次临时股东大会（以下简称本次大会），并对会议出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司已向本所律师承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《创智信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、关于本次大会的召集、召开程序

  1、为召开本次股东大会，公司于2012年8月29日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《创智信息科技股份有限公司第七届董事会第2次会议决议公告》、《创智信息科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公告了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  2、网络投票时间：2012年9月12日至9月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2012年9月12日下午15:00至2012年9月13日下午15:00的任意时间。

  3、本次股东大会的现场会议于2012年9月13日下午14:00在成都市锦江区大业路8号花园城酒店5楼会议室如期召开，会议由公司董事长赵艳女士主持。

  本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告通知的一致。本次股东大会的召开、召集程序符合《公司法》、《规则》及其他行政法规和《公司章程》的规定。

  二 、出席本次大会人员的资格、召集人资格

  1、本次股东大会的召集人

  经查验，本次股东大会的召集人为公司第七届董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。

  2、出席会议的股东及股东代理人

  在出席会议人员签名册上签名并出席本次股东大会的股东或委托代理人共40名，其中三名已参加网络投票，具有有效表决权的股东37名，代表有表决权的股份数56154591股，占公司股份总额的17.81%。上述人员为经查验确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议的股东及其代理人资格合法有效。

  3、根据深圳证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会以网络投票方式参会的股东共计5856名，代表有表决权的股份1137030715股，占公司股份总数的44.65%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。

  4、其他出席、列席会议人员

  出席会议或列席会议的其他人员包括公司董事5名、监事3名、高级管理人员2名及本所律师。

  经查验，本所律师认为：本次股东大会召集人的资格合法有效，参加本次股东大会的股东及委托代理人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出（列）席公司本次股东大会的其他人员均依法有权参加会议。

  三、关于本次大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  1、经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东委托代理人就列入本次股东大会通知的议程议案逐项审议，以记名投票方式进行逐项表决。

  2、参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按规定的程序对公告中列明的议案进行投票。

  网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

  经验证，现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公司章程》等规定。

  （二）表决结果

  经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，表决结果如下：

  1、未能审议通过《关于解决公司原大股东占用公司资金的历史遗留问题的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162665166股，其中：

  同意105774038股，占出席会议有表决权股份总数的65.03 ％，

  反对56830400 股，占出席会议有表决权股份总数的34.94 ％，

  弃权60728 股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  2、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为211787272股，其中：

  同意154895209股，占出席会议有表决权股份总数的73.14%，

  反对56831335股，占出席会议有表决权股份总数的26.83 ％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  3、未能审议通过《关于本次发行股份购买资产涉及关联交易的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162514207股，其中：

  同意105628579股，占出席会议有表决权股份总数的 65.00％，

  反对56822350股，占出席会议有表决权股份总数的 34.96％，

  弃权63278股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4、逐项审议了《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  子议案包括：

  4.1 未能审议通过《行股份购买资产的方案概述》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105501099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56937750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.2未能审议通过《发行股票的种类和面值》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105501099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56937750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.3未能审议通过《发行方式》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105501099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56937750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.4 未能审议通过《发行对象及认购方式》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105498634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56940215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.5未能审议通过《定价基准日和发行价格》。

  表决结果为：参与表决的股份为162598437股，其中：

  同意105383043股，占出席会议有表决权股份总数的64.81％，

  反对57154666股，占出席会议有表决权股份总数的35.15％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.6未能审议通过《拟购买的资产》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105498634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56940215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.7未能审议通过《拟购买资产的价格》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105442519股，占出席会议有表决权股份总数的64.89％，

  反对56996330股，占出席会议有表决权股份总数的35.07％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.8未能审议通过《发行数量》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105380578股，占出席会议有表决权股份总数的64.85％，

  反对57058271股，占出席会议有表决权股份总数的35.11％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.9未能审议通过《拟购买资产期间损益安排》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105498634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56940215股，占出席会议有表决权股份总数的 35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.10未能审议通过《锁定期安排》。

  表决结果为：参与表决的股份为 162499577股，其中：

  同意105498634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56940215股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.11未能审议通过《上市地点》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105501099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56937750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.12未能审议通过《本次发行前滚存未分配利润的处置方案》。

  表决结果为：参与表决的股份为 162499577股，其中：

  同意105501099股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56937750股，占出席会议有表决权股份总数的35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  4.13未能审议通过《本次发行决议有效期限》。

  表决结果为：参与表决的股份为162499577股，其中：

  同意105498634股，占出席会议有表决权股份总数的64.92％，

  反对56940215股，占出席会议有表决权股份总数的 35.04％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  5、未能审计通过《关于签署发行股份购买资产协议的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162480357股，其中：

  同意105606129股，占出席会议有表决权股份总数的65.00％，

  反对56813500股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  6、未能审议通过《关于签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162481207股，其中：

  同意105612164股，占出席会议有表决权股份总数的 65.00％，

  反对56808315股，占出席会议有表决权股份总数的34.96％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  7、未能审议通过《关于重组方在符合条件时以现金增持公司股份的议案》；

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162481207股，其中：

  同意105603664股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56816815股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  8、未能审议通过《关于批准本次发行股份购买资产之相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162481207股，其中：

  同意105603664股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56816815股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  9、未能审议通过《关于<创智信息科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162481207股，其中：

  同意105606129股，占出席会议有表决权股份总数的65％，

  反对56814350股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  10、未能审议通过《关于提请股东大会批准四川大地实业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为162524299股，其中：

  同意105630536股，占出席会议有表决权股份总数的64.99％，

  反对56833035股，占出席会议有表决权股份总数的34.97％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  11、未能审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理发行股份购买资产有关事宜的议案》。

  本议案关联方四川大地实业集团有限公司、财富证券有限责任公司已按规定回避表决。

  表决结果为：参与表决的股份为 162480076股，其中：

  同意105604998股，占出席会议有表决权股份总数的65.00％，

  反对56814350股，占出席会议有表决权股份总数的 34.97％，

  弃权 60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.04％。

  未能获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  12、审议通过《关于<未来三年（2012-2014年）股东回报规划报告（草案）>的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为 211692956股，其中：

  同意154823913股，占出席会议有表决权股份总数的73.14％，

  反对56808315股，占出席会议有表决权股份总数的26.84％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的 0.02％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  13、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果为：参与表决的股份为211692956股，其中：

  同意154817878股，占出席会议有表决权股份总数的73.13％，

  反对56814350股，占出席会议有表决权股份总数的26.84％，

  弃权60728股，占出席会议有表决权股份总数的0.03％。

  获得有效表决权股份总数的2/3以上同意。

  本次股东大会由选举的4名监票人包括2名股东代表和1名监事以及1名本所律师进行监票和计票，出席本次股东大会的股东及委托代理人均未对表决结果提出异议，本次股东大会已由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。

  本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序与表决结果均符合《公司法》、《规则》等法律法规及《公司章程》的规定。创智科技2012年第二次股东大会的表决结果合法、有效。

  本法律意见书仅用于为公司2012年第二次股东大会见证之目的。本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随同其他文件一并公告，并依法承担相应的法律责任。

  本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份。

  四川君合律师事务所

  负责人：秦泽均

  律师： 寇亚明

  钟静晶

  二0一二年九月十三日