证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０４８

江苏宏达新材料股份有限公司

第三届第二十七次董事会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据 ２０１２年９ 月８日发出的会议通知，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于２０１２年９月１３日上午 ９：００在公司三楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议由董事长朱德洪先生主持，其余８名董事出席了本次会议，本次董事会会议的召开符合《公司法》等有关法律和公司章程的规定。会议审议通过了：

１、《关于全资子公司整体收购分公司的方案的议案》

表决结果：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

详情请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于全资子公司整体收购分公司的方案的公告》（公告编号２０１２－０４９）。

２、《关于更换公司董事会秘书的议案》

表决结果：现董事兼董事会秘书朱恩伟先生回避表决，同意８票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

详情请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于更换公司董事会秘书和财务总监的公告》（公告编号２０１２－０５０）。

３、《关于更换公司财务总监的议案》

表决结果：同意９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

详情请参阅公司刊登在《证券时报》及《巨潮资讯网》（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于更换公司董事会秘书和财务总监的公告》（公告编号２０１２－０５０）。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二〇一二年九月十三日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－ ０４９

江苏宏达新材料股份有限公司

关于全资子公司整体收购分公司的方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全资子公司整体收购分公司不涉及本公司之外的第三方

●交易实质是分公司变更为全资子公司

一、交易概述

２０１２年７月１６日，江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会公告，全资子公司江苏利洪硅材料有限公司（以下简称“利洪公司”）拟整体收购江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司（以下简称“长江分公司”）。

具体方案为：公司以截止２０１２年８月３１日长江分公司账面净资产（即母公司拨入资金和长江分公司实现的净利润）增资利洪公司。即：利洪公司整体收购长江分公司的资产、负债、业务和人员，利洪公司以其股权作为对价支付给江苏宏达新材料股份有限公司。

公司募集资金项目“７万吨／年有机硅材料扩建项目”原为长江分公司，现实施主体实质不变，由利洪公司继续实施。

该交易事项已经公司董事会审议通过，尚待股东大会审议。

股东大会审议通过后，授权管理层２０１２年８月３１日长江分公司净资产数据办理相关验资、工商登记等手续。

二、交易双方的基本情况

（１）江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司

营业场所：镇江新区大港化工大道

负责人：朱德洪

经营范围：有机硅单体及副产品的生产加工；生产销售硅油、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

长江分公司２０１０ 年营业收入２９２，１３１，０７０．０５ 元，２０１１ 年营业收入３３８，６８１，８９６．３３ 元。（审计后数据）

长江分公司２０１２年１－６月营业收入１７３，７７１，８３９．３６元（未经审计数据）。

（２）江苏利洪硅材料有限公司

住所：镇江新区松林山路２８号

法定代表人姓名：朱德洪

公司类型：有限公司（法人独资）私营

经营范围：有机硅材料及其制品的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外、危险品除外）。

注册资本：５００万元

现无实质经营业务。

三、交易标的基本情况

四、整体收购目的

江苏宏达新材料股份有限公司长江分公司，作为江苏省镇江新区规模性企业，其目前的分公司组织架构，不利于公司生产经营和对外各项工作的开展，也不利于与当地政府的协调。

五、方案对公司的已知影响

１、硅氧烷业务的企业所得税缴纳地点从扬中市变更为镇江新区。

２、本事项采取企业所得税法规定的特殊重组方式，以账面价值进行，因此本事项不产生企业所得税

３、公司预计增资相关的审计评估费、印花税等不超过１００万元。

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十三日

证券代码：００２２１１ 证券简称：宏达新材 公告编号：２０１２－０５０

江苏宏达新材料股份有限公司

关于更换公司董事会秘书和财务总监的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司董事会秘书朱恩伟先生的辞呈。朱恩伟先生因工作调动需要，申请辞去公司董事会秘书职务。公司董事会已同意朱恩伟先生的辞职申请，朱恩伟先生从２０１２年９月１４日起不再担任公司董事会秘书职务，保留副总经理职务，主管投资工作。公司对朱恩伟先生在担任公司董事会秘书期间对公司做出的贡献表示感谢。

公司董事会近日收到公司财务总监史仲国先生的辞呈。史仲国先生因工作调动需要，申请辞去公司财务总监职务。公司董事会已同意史仲国先生的辞职申请，史仲国先生从２０１２年９月１４日起不再担任公司财务总监职务，另聘请史仲国先生担任副总经理职务，主管内部控制管理工作。公司对史仲国先生在担任公司财务总监期间对公司做出的贡献表示感谢。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于审议、批准更换董事会秘书和财务总监的议案》，批准聘任邓台平先生为董事会秘书兼财务总监，聘期至公司第三届董事会任期届满之日止。公司独立董事对此项决议无异议。邓台平先生的简历详见本公告附件。

董事会秘书邓台平联系方式：

联系电话：０５１１－８３３５９０３２

传真：０５１１－８３３６５４７８

联系地址：江苏宏达新材料股份有限公司（江苏省扬中市明珠广场）证券部

邮政编码：２１２２００

电子邮箱：ｃｉａｄｔｐ＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

特此公告。

江苏宏达新材料股份有限公司

董事会

二〇一二年九月十三日

附件：邓台平简历

邓台平先生：男，１９７３年１１月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，会计师、国际注册内部审计师。曾在四川康达集团威远锅厂工作，任财务科长；曾在中捷缝纫机股份有限公司工作，历任审计主管、子公司中屹机械工业有限公司财务经理。与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。