证券时报多媒体数字报

  证劵代码：002163 证劵简称：中航三鑫 公告编号：2012-037

  中航三鑫股份有限公司

  二〇一二年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、会议召开的情况

  1、 召集人：公司第四届董事会

  2、 表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  3、现场会议召开时间：2012年9月13日（星期四）上午9：30

  网络投票时间为：2012年9月12日-2012年9月13日

  其中，通过深圳证劵交易所系统进行网络投票的具体时间为：2012年9月13日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

  通过深圳证劵交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2012年9月12日下午15:00至2012年9月13日下午15:00的任意时间。

  3、 现场会议召开地点：深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17楼公

  司会议室

  4、 主持人：公司董事刘培雨先生

  5、 会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上

  市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  现场出席会议的股东和股东代表9人，代表股份数457,981,200股，占公司总股本80,355万股的56.995%；以网络投票方式参与股东大会的股东7人，代表股份337,400股，占上市公司总股份的0.042%；现场和网络投票出席股东大会的股东代表股份合计458,318,600股，占公司总股本80,355万股的57.037%。董事刘培雨先生主持了会议，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票方式进行了表决，具体表决结果如下：

  1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，该议案458,004,700票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.932%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.068%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。

  2、审议通过《中航三鑫未来三年（2012-2014）股东回报规划》，该议案458,004,700票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.932%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.068%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。

  3、审议通过《中航三鑫现金分红管理制度》，该议案458,004,700票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.932%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.068%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。

  4、审议通过《关于拟与海南省发展控股有限公司签订<借款协议>的议案》，该议案458,004,700票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.932%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.068%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。

  5、审议通过《关于中航三鑫太阳能光电玻璃公司增资扩股的议案》，该议案458,004,700票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.932%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.068%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。

  6、审议通过《关于拟与中航财务公司签订金融服务协议的议案》，该议案189,413,500票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的99.835%），313,900票反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.165%），0票弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决权的0.000%）。关联股东中航通用飞机有限责任公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、深圳贵航实业有限公司及股东王军先生回避表决。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师集团（深圳）事务所丁明明、祁丽律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜，符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

  备查文件目录：

  1、 经与会股东、股东代表及董事签署的中航三鑫股份有限公司2012年第二

  次临时股东大会决议；

  2、国浩律师集团（深圳）事务所关于中航三鑫股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月十三日

  证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2012-038

  中航三鑫股份有限公司与

  海南省发展控股有限公司

  签订《借款协议》的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2012年7月12日，中航三鑫股份有限公司（以下简称"公司"或"中航三鑫"）四届二十一次董事会审议通过了《关于拟与海南省发展控股有限公司签订<借款协议>的议案》，该议案的主要内容见于7月14日刊登在证券时报及巨潮资讯网上的"2012-024号、中航三鑫股份有限公司与海南发展控股有限公司签订《借款协议》的公告"（以下简称2012-024号公告）。

  根据海南省发展控股有限公司要求，为了保证《借款协议》及其附件的完整有效性，现对上述2012-024号公告中借款担保事项内容补充如下：

  补充前：

  "三、借款担保事项

  为使借款及股权收购等相关事宜获得保障，中航三鑫、海南中航特玻同意提供资产抵押担保，担保物为：

  1、海南中航特玻自有部分资产；

  2、中航三鑫全资子公司广东中航特种玻璃技术有限公司的部分自有资产。"

  补充后：

  "三、借款担保事项

  为使借款及股权收购等相关事宜获得保障，中航三鑫、海南中航特玻同意提供资产抵押担保，担保物为：

  1、海南中航特玻自有部分资产；

  2、中航三鑫全资子公司广东中航特种玻璃技术有限公司的部分自有资产。

  中航三鑫为本次借款出具承担连带保证责任的《保证书》。中航三鑫同意作为保证人，以其承担的经济责任范围内资产就借款协议项下借款承担连带保证责任。"

  2012-024号公告的其他内容保持不变。

  特此公告。

  中航三鑫股份有限公司

  董事会

  二〇一二年九月十三日