证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  经中国证券监督管理委员会"证监许可[2012]927号"文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,600万股，发行价格为每股人民币13.00元，共计募集资金为人民币468,000,000元，扣除发行费用人民币35,147,401.28元后，实际募集资金净额为人民币432,852,598.72元。以上募集资金已经中勤万信会计师事务所有限公司审验，并出具了勤信验字[2012]1007号《验资报告》予以确认。

  本次募集资金投资项目三个，一是年产43,000吨管道基地建设项目，项目总投资32,360万元，拟投入募集资金32,360万元，实际投入募集资金28,285万元，差额部分由公司自筹资金解决；二是研发中心建设项目，项目总投资2,472万元，拟投入募集资金2,472万元，实际投入募集资金1,615万元，差额部分由公司自筹资金解决；三是年产26,500吨管道扩建项目，项目总投资15,790万元，拟投入募集资金15,790万元，实际投入募集资金13,385万元，差额部分由公司自筹资金解决。

  为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，经公司2012年9月8日召开的第一届董事会第十五次会议审议，同意公司（甲方）拟连同国信证券股份有限公司(乙方，下称"国信证券")分别与中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行、中国银行股份有限公司鄂州分行、广发银行股份有限公司武汉洪山支行、中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行、深圳发展银行股份有限公司武汉光谷支行等五家银行（丙方）签订《募集资金三方监管协议》（下称"监管协议"），募集资金专用账户情况如下：

  一．募集资金专用账户情况

  1．公司在中国农业银行股份有限公司鄂州分行古楼支行开设募集资金专户，账号为17 5972 0104 0011 275，截止2012年9月8日，该专户募集资金余额为12,285.26万元。该专户仅用于甲方年产43,000吨管道基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  2．公司在中国银行股份有限公司鄂州分行开设募集资金专户，账号为5599 5999 3438，截止2012年9月8日，该专户募集资金余额为10,000.00万元。该专户仅用于甲方年产43,000吨管道基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  3．公司在广发银行股份有限公司武汉洪山支行开设募集资金专户，账号为1400 1251 6010 0003 58，截止2012年9月8日，该专户募集资金余额为6,000.00万元。该专户仅用于甲方年产43,000吨管道基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  4. 公司在中国农业银行股份有限公司重庆璧山青杠支行开设募集资金专户，账号为3120 0401 0400 68866，截止2012年9月8日，该专户募集资金余额为8,000.00万元。该专户仅用于甲方年产26,500吨管道扩建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  5.公司在深圳发展银行股份有限公司武汉光谷支行开设募集资金专户，账号为11013532430502，截止2012年9月8日，该专户募集资金余额为7,000.00万元。该专户仅用于甲方年产26,500吨管道扩建项目5,384.88万元募集资金及研发中心建设项目1,615.12万元募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二．公司与开户银行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三．国信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  国信证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  四．公司授权国信证券指定的保荐代表人邵立忠、吴安东可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五．开户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六．甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七．国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知开户银行，同时按监管协议第十一条的要求向公司、开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响监管协议的效力。

  八、开户银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止监管协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  特此公告。

  顾地科技股份有限公司董事会

  2012 年9月13日