证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  三、支付方式

  《框架协议》约定，交割时公司向乐庭电线全额交付目标公司对价。

  《框架协议》约定，《框架协议》签署日至２０１２年９月１８日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当与公司开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（１０％）的保证金，在公司于交割之时向乐庭电线全额支付购买价款后，保证金于交割日内归还公司。

  四、资产交付或过户的时间安排

  《框架协议》约定：

  交割为在目标公司股份买卖之义务的所有条件满足之后的第二个营业日或者各方可能共同确定的其他日期，自当地时间上午９：００起，在君合律师事务所位于深圳的办公室或者各方另行约定的其他地点完成交割。

  交割之时，乐庭电线应向公司交付以公司为受益人就乐庭国际１００％股份适当签署的转让文书和卖契，以及发给公司的关于乐庭国际１００％股份证书，乐庭国际董事会出具书面决议，批准转让乐庭国际１００％股份、登记乐庭国际１００％股份的转让、向公司发行关于乐庭国际１００％股份的新的股份证书并加盖乐庭国际公章，向公司交付经乐庭国际每一名董事适当签署的辞职函原件；乐庭电线应向公司交付惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭四家公司１００％股份的股东由乐庭国际变更为公司的变更登记申请已由工商部门受理的收件证明文件，向公司交付惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭四家公司每一名法定代表人、董事和监事适当签署的辞职函原件，自行或确保乐庭国际指定的关联公司向公司归还保证金，以及向买方交付关于《框架协议》相关规定的每一项条件在一切重大方面均已得到满足或已被公司豁免的书面证明。

  五、自基准日至交割日期间损益对流动资金影响的约定

  鉴于基准日至交割日期间经营损益会对流动资金产生影响，故《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（２０１２年６月３０日）流动资金的变动比例在±１０％以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±１０％的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

  六、与资产相关的人员安排

  收购完成后，本公司将不对目标公司核心骨干人员进行重大调整；此外，为降低目标公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼未来公司与目标公司的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，对目标公司管理架构进行适当调整，但具体调整方案尚在制定中。

  七、许可卖方使用目标公司商标及ＵＬ证书的情况

  （一）ＬＴＫ商标许可

  惠州一公司和乐庭国际授予苏州乐庭自交割时起直至交割日所在的月份后的第九个月月末的期间，在现有产品上以生产以及销售之目的使用ＬＴＫ商标的一项非排他性许可。卖方将会确保苏州乐庭向惠州一公司支付许可使用费（自交割日所在的月份后的第一、第二及第三个月无需支付许可使用费；自交割日所在的月份后的第四、第五及第六个月每月支付总额为１０，０００美元的许可使用费；自交割日所在的月份后的第七、第八及第九个月每月支付总额为１５，０００美元的许可使用费），在各个月期满之后十五日内支付。第九月月末该排他性许可将终止，终止后苏州乐庭将不能再继续使用ＬＴＫ商标。

  （二）ＵＬ证书

  卖方陈述与保证，《框架协议》附件已经包括了卖方拥有的以目标公司为生产厂商的ＵＬ、ＶＤＥ等证书，不存在遗漏情形；且《框架协议》议签署后十五日内，卖方应向买方提供一份目标公司拥有的证书的清单。截至交割时，卖方将《框架协议》附件所列的全部证书变更至目标公司。在专门运用于消费电子业务的任何证书被转移给惠州一公司之后，惠州一公司许可苏州乐庭在按照上述使用ＬＴＫ商标许可的期间内使用该等证书，而无需支付任何对价。

  鉴于惠州一公司较早设立，生产经营年限较长，线缆生产销售业务规模也超过惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭，将ＵＬ、ＶＤＥ等证书更名为惠州一公司，主要从目标公司生产经营管理工作便利性考虑。惠州一公司亦可授权惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际无偿使用该等证书。

  八、合同的生效条件和生效时间

  框架协议约定：本协议拟议的各项交易应于所有各方签署本协议，并且本协议经买方和卖方董事会批准、买方股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。

  上述先决条件主要包括交易双方在框架协议中的各项承诺和各项陈述和保证在一切重大方面于交割日均是真实正确的；各项交易文件已经适当签署；双方已在一切重大方面遵守和履行了其在交割之前、在本协议和其他交易文件项下所须遵守和履行的所有承诺；不存在任何阻止完成本协议和其他交易文件约定的任何交易的有效的禁制令、判决、命令、判令、裁定或指控等，对本次交易不构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

  九、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

  除签署的《框架协议》相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件所载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。

  十、违约责任条款

  交易双方在《框架协议》中的“对违反交易文件享有的救济”条款就违约责任约定的主要内容如下：

  １、交易双方的赔偿责任

  《框架协议》已就双方业务不竞争的作出明确约定（详见本预案第二章交易对方情况之四、交易对方主要业务发展情况及财务数据之（一）乐庭电线的主要业务发展状况之（二）关于不竞争的约定），若出现违反不竞争约定，即违反协议中作出陈述或保证，将适用本违约责任条款规定，追究违约方赔偿责任。

  交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任，具体赔偿条款如下：

  ２、乐庭电线有限公司

  公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到１０万美元，乐庭电线有限公司方承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。

  ３、公司赔偿责任

  经双方协商约定，《框架协议》签署日至２０１２年９月１８日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当与公司开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十的保证金，若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于协议拟议交易的批准，但包括香港沃尔未取得公司股东大会关于批准和实施协议拟议的各项交易的决议）而未能完成协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。

  十一、大连乐庭搬迁事宜

  由于租赁的厂房即将到期，大连乐庭正在计划进行厂区搬迁。大连乐庭将通过一定的备库和交替性生产衔接等方式保证客户订单的交付，将厂区搬迁对大连乐庭的生产经营影响尽量降低到最低。预计大连乐庭厂区搬迁对目标公司的生产经营不会构成不利影响。

  本次搬迁费用预计为１５０万元人民币。经双方协商，《框架协议》约定，乐庭电线将以现金方式向公司补偿大连乐庭搬迁费用的５０％，其余与搬迁相关的费用（具体见《框架协议》）由乐庭电线承担。

  第五章 目标公司的基本情况

  目前公司委托的相关证券服务机构尚未完成审计、评估及盈利预测审核，公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产购买报告书中予以披露。

  一、交易标的整体概况

  （一）交易标的

  本次交易标的为乐庭电线合法拥有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际的１００％股权。

  ■

  本次收购前目标公司１００％股权均为乐庭电线所有；本次收购完成后，目标公司１００％股权所有人为公司全资子公司香港沃尔贸易有限公司，惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际成为公司全资子公司。

  根据在业务战略发展、地域规划以及服务主要客户便利性考虑，乐庭电线先后在惠州、大连、重庆设立子公司，分别面向华南经济圈、环渤海经济圈和西部经济圈的主要消费电子厂商客户，开展线缆生产和供应服务。

  为便于海外业务开展，乐庭电线在香港设立乐庭国际，作为国内线缆业务的海外贸易平台，服务于惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭和苏州乐庭的海外经营。从目标公司生产经营连续性和服务客户的考虑，公司将乐庭国际纳入本次交易标的之中。

  各目标公司内外销比例如下：

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  注：上表比例均来源各目标公司未审会计报表，外销包含转厂业务。

  （二）目标公司未审计合并报表主要财务指标

  目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司未经审计合并报表主要财务指标如下表：

  单位：万元

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  （三）不涉及其他股东放弃优先购买权及股权转让前置条件

  本次交易标的为乐庭电线持有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际的１００％股权，不涉及需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况，该五家公司的公司章程中均未规定限制股权转让的前置条款。

  （四）不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  目标公司乐庭电线持有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司注册资本均已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （五）交易定价及依据

  截至２０１２年６月３０日，目标公司未经审计的合并报表净资产为２９，３２９．２７万元人民币。《框架协议》约定对价为４，３２８万美元，按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币。

  公司本次交易标的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。

  本次重大资产购买交易由公司委托具有证券相关业务资格的评估机构对交易标的进行资产评估评估（评估基准日为２０１２年６月３０日），以成本法评估结果作为交易价格的参考依据，由本公司与交易对方协商确定，并经本公司股东大会决议通过。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  （六）以成本法评估结果并作为定价参考依据，不涉及盈利预测补偿事项

  公司委托国富浩华会计师事务所作为本次重大资产购买交易的审计机构对交易标的历史财务数据和未来盈利预测进行审计和审核，委托北京国友大正资产评估有限公司作为资产评估机构对交易标的市场价值进行资产评估，目前审计和资产评估服务工作尚在进行之中。

  北京国友大正资产评估有限公司采用成本法（资产基础法）和收益法两种评估方法对本次交易标的市场价值进行资产评估，并以成本法评估结果并作为本次交易的定价参考依据，因此不涉及与交易对方签订实际盈利数不足利润预测数的补偿协议事宜。

  （七）交易定价合理性分析

  １、交易价与未审计账面值、评估值差异分析

  本次重大资产购买目标公司未经审计合并报表（基准日为２０１２年６月３０日）未经审计净资产账面值约为２．９３亿元，交易价约为２．７３亿元（按照《框架协议》交易价为４，３２８万美元，以美元兑人民币汇率１：６．３折算），交易价格较目标公司未经审计账面值折价约０．２０亿，占未经审计账面值比为－７．０３％。

  本次交易相关审计和资产评估服务工作尚在进行之中，目标公司历史财务数据、资产评估值和未来盈利预测均尚未确定，本次资产评估以成本法评估结果作为作价参考依据，因目标公司拥有３．３８万平方米房产所有权、５．３５万平方米工业用地使用权以及知名线缆ＬＴＫ商标等可能出现账面值与评估值差异较大资产，交易价格与交易标的评估价值差异率，可能较账面值差异值有一定的变化。

  ２、交易折价的主要原因

  （１）近年来目标公司出现经营亏损

  ２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司未经审计合并报表营业收入分别为１０．７５亿元、１０．４７亿元和４．３８亿元，实现净利润分别７１９．７０万元人民币、－４，０１４．７０万元人民币和－１，４７７．０２万元人民币。目标公司出现营业收入未发生较大波动的情形下，净利润水平出现大幅下降的情形，主要原因如下：

  １）２００７年，乐庭电线有限公司被百通收购后，百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一。

  ２）收购乐庭电线后，百通直接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管理费用，２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月该部分管理费用的金额分别为２，１４７．６４万元、２，０３５．１６万元及５０６．０８万元。

  ３）２０１１年日本大地震和持续的欧债危机均对乐庭电线倚重海外大客户的经营策略产生较大冲击，也是乐庭电线经营业绩不佳的原因之一。

  （２）百通出于全球战略发展考虑有意出售

  据百通（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｅｌｄｅｎ．ｃｏｍ）公开披露信息，２０１０年和２０１１年，百通实现营业收入分别为１６．９６亿美元和１７．８８以美元，实现净利润分别为１．０８亿美元和１．１４亿美元。而交易标的占百通全球业务比重较小，２０１０年和２０１１年，目标公司（以未经审计合并报表数据，均按美元兑人民币汇率１：６．３折算）营业收入占百通比重分别为１０．５５％和８．３９％，２０１０年末和２０１１年末净资产占百通比重分别为８．９５％和７．０１％。出于全球战略发展考虑，百通有意出售本次交易标的。

  （八）目标公司主营业务情况

  １、主要产品及用途

  目标公司主营业务为消费电子线缆的开发、生产和销售，主要产品包括ＡＷＧ３２以上单线非屏蔽线、电源线、电脑线、音频线、ＵＳＢ线、游戏线、交叉连接线、不含卤素交叉连接线、单线屏蔽线等，广泛应用于家电、家庭娱乐、游戏及手持式设备等消费电子行业领域。

  ２、主要产品的工艺流程图

  ■

  ３、主要经营模式

  （１）采购模式

  目标公司根据主要客户的年度生产预测指定年度生产计划，根据生产计划及当时的库存水平采购原材料。

  （２）生产模式

  根据产品生命周期所处的不同阶段，采取如下的生产模式：

  １）研发试生产阶段

  在产品的研发试生产阶段，生产部门参与前期新产品的研发，力保新产品开发完成后能够快速批量生产。

  ２）产品成熟后的批量生产阶段

  产品得到客户认可后进入批量生产阶段，通常根据客户采购订单确认每月实际的生产安排。

  （３）销售模式

  目标公司按照华南、华东及华北、华中、香港及日本四个区域组建销售团队，并进行区域化管理，各销售团队按照指定区域扩展市场和维护客户。

  ４、环境保护和安全生产情况

  （１）环境保护情况

  目标公司所属行业不属于高污染行业。目标公司一直非常重视环境保护工作，通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，取得ＵＬ“有害物质监测方案”（ＲＳＣＳ）认证。

  （２）安全生产情况

  目标公司生产主要涉及拉线、芯压、封绞、成缆等环节，主要工序及环节均无高危情况。公司在多年的安全生产过程中，形成并严格执行公司内部的一整套系统完善的安全生产体系，并在职工岗前培训中进行安全生产教育，切实保障了员工劳动生产安全。

  ５、质量控制情况

  （１）质量控制标准

  目标公司１９９４年通过ＩＳＯ９００１：２０００质量管理体系认证，２００１年通过日本品质保证组织（ＪＱＡ）颁发的ＪＩＳ认证证书，２００４年所有厂房均通过ＩＳＯ１４００１：２００４环境管理体系认证，２００５年获得ＵＬ的有害物质监测方案（ＲＳＣＳ）认可。目标公司在产品开发、生产、销售全过程中严格按照质量管理体系和环境管理体系的要求组织生产，建立并实行了一套科学、标准化的内部管理体系。

  目标公司的产品以客户需求为导向，产品按照客户的要求及行业标准进行设计和生产，并通过建立了一套完整的质量控制体系，使产品质量持续改进，提高客户满意度。

  （２）质量控制措施

  １）建立并执行严格的来料检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。生产所需要的外购原材料在使用前必须确认其质量检验合格（包括重金属测试合格）和重金属测试合格后才可投入使用。

  ２）建立了完整的生产过程控制系统，保证生产部门能够维护内部质量控制，质控部门对此保持监督检查。检验人员对产品各工序的质量进行巡检，在成品完成后，再由检验员对产品进行终检，并将“原始测试记录”存档，使样品的质量处于受控状态，若是半制品或成品不合格，应重新安排生产。产品完成后，需根据客户要求有针对性地对产品进行性能测试。

  （３）产品质量纠纷

  目标公司已建立了较为完善的质量管理体系，对每件产品及项目均严格遵照技术标准进行生产，在业界树立了良好的声誉，近年来未出现重大产品质量纠纷。

  ６、主要产品生产技术情况

  目标公司是全球领先的电线电缆制造商，在电线电缆的拉线、铜绞、ＰＶＣ混料造粒、绝缘押出、成缆等关键制造环节都拥有核心技术，并已实现规模化生产。

  （九）目标公司主要固定和无形资产状况

  １、拥有的房产情况

  ■

  ２、拥有的无形资产

  （１）土地使用权

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  ２、商标

  ■

  ３、专利、网站、软件及技术秘密

  经双方协商，《框架协议》及过渡期协议约定：

  “卖方陈述与保证，截至交割时，卖方及其关联公司持有并专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿转让给目标公司所有；非专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿地、非排他性地许可目标公司使用至专利期满。上述转让完成后，卖方及其关联公司在全球范围内均不持有与目标公司相同的专利或专利申请权。

  卖方陈述与保证，截至交割时，（ａ）网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｔｋｃａｂｌｅ．ｃｏｍ／）属于目标公司所有；（ｂ）目标公司正在使用的各类软件均为目标公司所有，如存在与上述不一致的情形，卖方确保在交割前使目标公司获得使用授权；（ｃ）专门用于目标公司业务的技术秘密（包括但不限于配方等）均为目标公司所有，未发生转移，且接触到技术秘密的目标公司之离职员工均与目标公司签署有保密期限至该等技术秘密公开止的保密合同。”

  （十）交易标的与公司不存在较大的会计政策和估计差异

  目标公司的会计政策和会计估计与公司不存在较大差异。

  （十一）交易标的最近三年资产评估情况

  交易标的最近三年未进行过资产评估事宜。

  二、惠州一公司概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：１９８８年１月４日

  （２）注册地址：惠州市陈江仲恺大道德赛第三工业区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：１，４００万美元

  （５）实收资本：１，４００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：４４１３００４００００３４２４

  （８）税务登记证号码：４４１３０２６１７８８６８２５（地税）、４４１３０１６１７８８６８２５（国税）

  （９）经营期限：自１９８８年１月４日至２０１８年１月３日

  （１０）经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（ＰＶＣ）塑胶粒。其中聚氯乙烯（ＰＶＣ）塑胶粒８０％外销，２０％内销，其余产品６０％外销，４０％内销（增资新增产品１００％外销）。生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。

  （二）主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

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  （三）历史沿革

  （１）１９８８年１月设立

  惠州一公司设立于１９８８年１月４日，企业性质为合资经营（港资）。惠州一公司系根据广东省惠阳地区对外经济工作委员会惠署外经字［８７］１７８号文批准设立，并于１９８８年１月４日取得广东省惠阳地区行政公署工商行政管理处核发的工商企粤惠字１９０１４１号营业执照，注册资本为９８万美元，由广东省技术服务公司惠阳地区分公司（以下简称“技术服务公司”）和香港利高达有限公司（以下简称“利高达”）出资设立。

  （２）１９８８年６月设立出资

  １９８８年４月８日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济工作委员会下发惠府外经引字（１９８８）００８号文件批准，增加注册资本２８万美元，增加后注册资本由９８万美元变更为１２６万美元。

  根据１９８８年９月１１日广州花城会计师事务所出具的《验证资本报告书》，截至１９８８年６月３０日，惠州一公司实收投入资本１３８万美元（包含超过注册资本的１２万美元）。首次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万元

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  （３）１９８９年２月股东变更

  １９８８年１１月２９日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济工作委员会下发的惠市府经贸委字（１９８８）０６３号文，批准其中方股东技术服务公司因机构调整将其拥有的２０％股权移交至惠州市工业发展总公司（以下简称“惠州工总”）。

  １９８９年２月２５日，惠州一公司取得惠州市工商行政管理局核发的新的《中外合资企业、合作企业核准登记的通知》。股东变更后具体情况如下：

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  （４）１９９１年４月增资

  １９８９年１１月１３日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易委员会核发的惠市府经贸委引字（８９）１４５号文批准，增加投资６２万美元，注册资本由１２６万美元增加至１８８万美元。

  根据１９９１年４月８日惠州市会计师事务所出具的惠会字（９１）第１９２号《验资报告书》，截至１９９１年４月８日，惠州一公司新增实收资本为６２万美元，累计实收资本为２００万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （５）１９９５年６月增资

  １９９１年８月５日，惠州一公司取得广东省惠州市工商行政管理局核准变更登记，变更后认缴注册资本由１８８万美元变更为２３５．９５万美元。

  根据１９９５年６月７日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（９５）第０６５号《验资报告书》，惠州一公司新增实收资本为３５．９５万美元，累计实收资本为２３５．９５万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （６）１９９４年６月股东变更

  １９９４年４月２５日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易委员会核发的惠市经贸委资字［１９９４］２１５号文件，获批其外方股东由利高达变更为乐庭电线。

  此次股东变更后，各股东出资情况具体如下：

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  （７）１９９８年１２月增资

  １９９５年１１月２９日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易委员会核发的惠市经贸委资字［１９９５］４１０号文批准，增加注册资本３６６．０５万美元，增资后，注册资本为６０２万美元。

  根据１９９８年１２月８日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（１９９８）第０７４号《验资报告》，截至１９９８年１２月８日止，惠州一公司新增实收资本为２００万美元，累计实收资本为４３５．９５万元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （８）２０００年１１月增资

  根据２０００年１１月２５日广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信三验（２０００）第０２９号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为１３２．８４万美元，累计实收资本为５６８．７９万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （８）２００２年８月增资

  ２００２年６月５日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００２］１７０号文批准，增加注册资本９８万美元，注册资本由原来的６０２万美元增加至７００万美元。

  根据２００２年８月３０日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资［２００２］第５２９号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为５２．８１万美元累计实收资本为６２１．６万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （９）２００２年９月增资

  根据２００２年９月１９日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资［２００２］第５３９号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为７８．４万美元，累计实收资本为７００万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

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  （９）２００２年７月股权转让

  ２００２年６月２４日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００２］２２１号文，原股东惠州工总将其所持２０％股份全部转让给惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）。此次股权转让后，各股东出资情况具体如下：

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  （１０）２００６年１０月增资

  ２００６年８月２４日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００６］３５６号文，注册资本由７００万美元增加到１，４００万美元。

  根据２００６年１０月１２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资（２００６）第１３３７号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为７００万美元，累计实收资本为１４００万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

  ■

  （１１）２００７年１月股权转让及企业类型变更

  ２００７年１月１５日，惠州一公司取得广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００７］０１４号文，核准德赛工业将其持有的１０％的股权全部转让给乐庭电线，中外合资企业变更为外资企业。２００７年１月１５日，惠州一公司取得广东省人民政府核发了新的商外资粤惠外资证字［２００７］００１２号《台港澳侨投资批准证书》。本次股权转让完成后，惠州一公司变更为乐庭电线的全资子公司。

  ■

  三、惠州二公司概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００２年４月２７日

  （２）注册地址：惠州市陈江镇五一工业区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：２００万美元

  （５）实收资本：２００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：４４１３００４００００５３１１

  （８）税务登记证号码：４４１３０２７３７５９７９４８（地税）、４４１３０１７３７５９７９４８（国税）

  （９）经营期限：自２００２年４月２７日至２０２２年４月２６日

  （１０）经营范围：开发、生产和销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其它电子线缆。产品５０％内外销售。

  （二）主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （三）历史沿革

  （１）公司设立

  惠州乐庭电子线缆有限公司成立于２００２年４月２７日，取得惠州市对外贸易经济合作局核发的惠外经贸资审字［２００２］１１６号文《关于合资经营“惠州乐庭电子线缆有限公司”的批复》及惠州市工商行政管理局核发的企合粤汇总字第００４３４９号营业执照，企业类别为合资经营（港资），注册资本为１００万美元，由惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）和乐庭电线有限公司出资设立。

  （２）２００２年８月出资

  根据２００２年８月２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００２）第４０４号《验资报告》，截至２００２年８月２日，惠州二公司实收资本为３０万美元。此次出资后，各股东出资情况具体如下：

  ■

  （３）２００３年１月出资

  根据２００３年３月６日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００３）第１１０号《验资报告》，截至２００３年１月２０日，惠州二公司新增实收资本３０万美元，累计实收资本６０万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

  ■

  （４）２００３年１０月出资

  根据２００３年１２月２日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字（２００３）第１０２４号《验资报告》，截至２００３年１０月２１日，惠州二公司新增实收资本４０万美元，累计实收资本１００万美元。

  此次增资后，各股东出资情况具体如下：

  ■

  （５）２００６年９月增资

  ２００６年８月２４日，惠州二公司取得惠州市对外贸易经济合作局核发惠外经贸资审字［２００６］３５５号文，增加注册资本１００万美元，变更后注册资本为２００万美元。

  根据２００６年１０月９日惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（２００６）第１３３６号《验资报告》，截至２００６年９月３０日，惠州二公司新增实收资本１００万美元，累计实收资本２００万美元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：

  ■

  （６）２００７年１月股权转让

  ２００７年１月１２日，惠州二公司取得惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字［２００７］０１１号文件，核准德赛集团以人民币３９４．５１５５万元的价格将其拥有的惠州二公司１０％的股权转让至乐庭电线。２００７年１月１５日，惠州二公司取得广东省人民政府核发的新的商外资粤惠外资证字［２００７］００１３号《台港澳侨投资批准证书》。本次股权转让完成后，惠州二公司由合营公司转制为独资公司，并变更为乐庭电线全资子公司。

  ■

  四、大连乐庭概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００１年３月３０日

  （２）注册地址：大连市经济技术开发区２８号小区

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：２００万美元

  （５）实收资本：２００万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）企业法人营业执照注册号：２１０２４１４００００１００１

  （８）税务登记证号码：２１０２１３７２６０２２８０７

  （９）经营期限：自２００１年３月３０日至２０２１年３月２９日

  （１０）经营范围：开发、生产及销售（自产产品）电线、电缆、连接类产品及其他信号传输产品；开发、生产及销售（自产产品）塑料粒子和ＰＶＣ粒子（涉及行政许可证的须凭许可证经营）；电线、电缆批发（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

  （二）主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （三）历史沿革

  （１）公司设立

  大连乐庭系经大连市经济开发区经济发展局大开企批（外资）［２００１］０１２号文批准，由香港乐庭电线有限公司独资创办，并于２００１年３月３０日登记注册，取得国家工商行政管理局企独辽大总字第０８６３９号营业执照，注册资本为２００万美元。

  （２）２００１年４月出资

  根据２００１年４月２３日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第００８号《验资报告》，截至２００１年４月２３日，大连乐庭的实收资本为２０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  （３）２００１年６月出资

  根据２００１年６月１８日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第０１１号《验资报告》，截至２００１年６月１８日，大连乐庭新增实收资本１０万美元，累计实收资本为３０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  （４）２００１年８月出资

  根据２００１年８月２４日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００１）第０１４号《验资报告》，截至２００１年８月２４日，大连乐庭新增实收资本１５万美元，累计实收资本为４５万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  （５）２００３年３月出资

  根据２００３年３月７日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００３）第００２号《验资报告》，截至２００３年３月７日，大连乐庭新增实收资本２５万美元，累计实收资本为７０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  （６）２００３年４月出资

  根据２００３年４月８日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（２００３）第００５号《验资报告》，截至２００３年４月８日，大连乐庭新增实收资本１３０万美元，累计实收资本为２００万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  五、重庆乐庭概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００７年１０月１５日

  （２）注册地址：重庆市沙坪坝区西园二路９８号附１号

  （３）法定代表人：Ｒｏｅｌ Ｊａｃｑｕｅｓ Ｌｏｕｉｓｅ ＪｏｚｅｆＶｅｓｔｊｅｎｓ

  （４）注册资本：１５０万美元

  （５）实收资本：１５０万美元

  （６）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  （７）税务登记证号码：５００９０９６６６４２１３７０（国税、地税）

  （８）企业法人营业执照注册号：５０００００４００００４９１０

  （９）经营期限：自２００７年１０月１５日至２０２７年１０月１４日

  （１０）经营范围：开发、生产、销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其他电子线缆、ＰＶＣ塑料粒，半导体、元器件专用材料（新型环保电线及超细同轴线）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  （二）主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

  ■

  （三）历史沿革

  （１）公司设立

  重庆乐庭系经重庆市沙坪坝区外经委涉外经发［２００７］２７号文件批准设立，由重庆市人民政府于２００７年１０月１２日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资渝资字［２００７］０７１０号，由乐庭电线有限公司出资组建的台港澳法人独资企业（有限责任公司），并于２００７年１０月１５日取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照，注册资本１５０万美元。

  （２）２００７年１２月出资

  根据２００７年１２月１７日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（２００７）第１９２号《验资报告》，截至２００７年１２月１２日，重庆乐庭的累计实收资本为３７．５万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  （３）２００７年１２月出资

  根据２００７年１２月２４日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（２００７）第２０１号《验资报告》，截至２００７年１２月１９日，重庆乐庭新增实收资本１１２．５万美元，累计实收资本为１５０万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：

  单位：万美元

  ■

  六、乐庭国际概况

  （一）基本情况

  （１）成立日期：２００６年９月３０日

  （２）注册地址：７／Ｆ ＨＡＲＢＯＵＲ ＶＩＥＷ ２ ＮＯ．１６ ＳＣＩＣＥＮＣＥ ＰＡＲＫ ＥＡＳＴ ＡＶＥＮＵＥ， ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＳＣＩＣＥＮＣＥ ＰＡＲＫ，ＳＨＡＴＩＮ，ＮＥＷ ＴＥＲＲＩＴＯＲＩＥＳ，ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ （香港新界沙田香港科学园科技大道东１６号海滨大厦２座７楼）

  （３）业务性质：投资与贸易

  （４）法定／发行股本：１万港元

  （５）企业类型：私人公司

  （６）商业登记证号码：３７２１１５８３－０００－０９－１１－Ａ

  （７）公司编号：１０７７８５９

  （８）股东及持股比例：ＬＴＫ Ｗｉｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（乐庭电线有限公司）持有１０，０００股，占比１００％。

  （９）设立及变更

  ＧＥＮＵＩＮＥ ＣＡＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ（乐庭国际前身），于２００６年９月３０日设立，设立时发行股份１０，０００份（港元），均由ＬＴＫ Ｗｉｒｉｎｇ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（乐庭电线有限公司）持有，占比１００％。２００７年５月７日，ＧＥＮＵＩＮＥ ＣＡＲＥ ＬＩＭＩＴＥＤ更名为ＬＴＫ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ（乐庭国际）。

  （二）主要财务指标（未经审计）

  单位：万元

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  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  （一）有望加快电线业务发展

  电子线缆的研发、生产和销售一直是公司的主要业务之一，但业务扩展缓慢。通过对目标公司的收购，消费电子线缆将成为本公司的主要线缆产品。消费电子线缆产品由于对电线直径、环保材料的要求较高，具有一定的技术含量和竞争门槛更高。同时，受下游消费电子产品如智能手机、平板电脑等销量不断增长，消费电子线缆的发展前景良好。因此，通过本次对目标公司的收购，公司有望加快电线业务的发展。

  （二）力争在产品销售、品牌、技术等方面实现协同效应

  热缩套管是本公司的主要产品之一，常用于线缆接头，起到绝缘、防护等功能，该类产品通常与线缆产品的客户重叠。在收购目标公司后，若本公司能够巩固目标公司的重要客户，在向其供应线缆产品的同时本公司也将争取扩大热缩套管等配套产品的销售。但是这取决于客户对本公司现有产品的认可程度，能否顺利实施存在不确定性。

  目标公司在８０年代即在本行业从事经营，其拥有的“ＬＴＫ”品牌在业内具备较高的知名度，获取该知名品牌有助于公司进一步开拓市场；同时，目标公司在材料配方的研制、生产工艺、研发测试能力等方面都有着较强的技术实力，本次收购将有利于提升公司的技术实力。

  二、本次交易对公司盈利能力的影响

  根据目标公司提供的未经审计财务数据，目标公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的净利润分别为７１９．７０万元人民币、－４，０１４．７０万元人民币和－１，４７７．０２万元人民币。

  目标公司因经营管理受制于百通全球化战略和海外管理模式，营业收入增长基本停滞；而经营成本和费用保持较高水平，同时，目标公司尚需分摊百通亚洲总部的部分管理费用（根据未经审计的财务报表，２０１０年、２０１１年及２０１２年１－６月该部分管理费用的金额分别为２，１４７．６４万元、２，０３５．１６万元及５０６．０８万元）。以上综合原因导致目标公司经营业绩不佳。收购后，目标公司无需再分摊百通亚洲总部的管理费用；同时，公司将对目标公司经营管理策略进行调整，积极拓展国内市场，减少管理层级，控制经营成本费用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好转。

  本公司２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－６月的归属于母公司所有者的净利润分别为７，６３３．４９万元、８，３１５．８５万元及２，４５８．２３万元。根据企业会计准则的规定，目标公司的损益将从交割完成日起与本公司的财务报表进行合并计算，由于预计本次交易正式交割将于本年年末完成，因此目标公司２０１２年的经营业绩对上市公司２０１２年的合并利润表不构成较大影响，但可能对本公司２０１３年及以后年度的经营业绩构成重大影响。若收购后目标公司经营业绩好转，将为本公司带来新的利润来源；若收购后目标公司仍然持续亏损，本公司的合并净利润将出现下滑。

  鉴于与本次交易相关的审计和盈利预测工作尚未完成，目标公司对上市公司盈利能力影响的更为详尽的分析将在重大资产重组报告书中进行披露。

  三、本次交易对公司财务状况的影响

  ２０１２年６月３０日，本公司的资产负债率为２６％，根据目标公司未经审计的合并财务报表资产负债率为７０％，不考虑其他因素影响下，将２０１２年６月３０日本公司资产负债与目标公司资产负债简单相加后，模拟计算资产负债率为４５％左右。

  目标公司资产负债率较高的主要原因在于目标公司与乐庭电线及关联方有较多的未结清债权债务。截至２０１２年６月３０日，目标公司与乐庭电线及关联方均存在经营性和非经营性债权和债务，但经营性和非经营性债权债务净额均为应付乐庭电线及关联方款项。《框架协议》约定，交割日之前目标公司应结清与乐庭电线有限公司及关联人全部债权债务，预计结清后目标公司的资产负债率将有所下降。经双方再次约定，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决乐庭电线及关联方对目标公司的非经营性资金占用情形。

  鉴于与本次交易相关的审计和盈利预测工作尚未完成，目标公司对上市公司财务状况影响的更为详尽的分析将在重大资产重组报告书中进行披露。

  四、本次交易对关联交易的影响

  本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易对同业竞争的影响

  本公司控股股东与实际控制人未从事电线电缆业务，与本公司及目标公司不存在同业竞争关系。同时，本次交易不会导致本公司出现同业竞争。

  六、本次交易对上市公司资金及资产的影响

  本次交易由本公司以现金方式购买目标公司的全部股权，不会对上市公司资金或资产被实际控制人及其关联人占用产生不利影响；《框架协议》约定，交割日之前目标公司应结清与乐庭电线有限公司及关联人全部债权债务，亦本次交易后，本公司资产或资金不应存在被乐庭电线有限公司及其关联人占用的情形。

  七、本次交易对上市公司其他方面的影响

  本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定，具体情况如下：

  １、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

  本次交易的目标公司属于电线电缆行业，主要产品为消费电子线缆，运用于信息产业。信息产业属于国家鼓励发展行业，同时我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。

  本次交易的目标公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。

  目标公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，并已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

  本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。

  因此，本次交易符合国家产业政策，依据中国和香港法律进行，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情形。

  ２、本次交易完成后，上市公司符合股票上市条件

  本次交易不涉及发行新股，将不会因此改变沃尔核材现有股权结构，不会导致沃尔核材不符合股票上市条件。

  ３、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次收购由沃尔核材在香港设立的全资子公司香港沃尔以协议收购的方式进行。本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

  公司本次交易标的的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  ４、本次收购的标的为目标公司１００％股权

  本次交易的标的为目标公司１００％股权，权属状况清晰，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，相关债权及债务的处理将依照相关法律法规进行。

  ５、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  本次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  ６、本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不存在影响上市公司独立性的问题

  ７、有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构

  本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易对沃尔核材法人治理结构的健全有效性无重大影响。

  第七章 本次交易的相关风险

  除本预案在“重大提示”已揭示的风险外，本次交易还存在下述相关风险：

  一、本次交易的审批风险

  本次交易完成尚需交易双方董事会、本公司股东大会、深圳市发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局、商务部门、中国证监会等相关部门审批。上述事宜为本次交易实施的前提条件，能否取得核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易仍然存在一定的审批风险。

  二、其他相关风险

  １、市场竞争风险

  目前，随着领亚电子科技股份有限公司、泓淋科技集团有限公司等一批具备竞争实力和技术水平的生产企业快速发展，电线电缆行业的竞争趋势更加激烈化。虽然目标公司是全球领先的电线电缆制造商，拥有的“ＬＴＫ”品牌在业内具备较高的知名度，但随着竞争对手实力的增强，如果目标公司在市场竞争中不能及时扩大领先优势，将面临市场份额下降的风险。

  ２、技术风险

  电线电缆行业的竞争主要基于技术水平，技术创新作是巩固市场地位，增强核心竞争力的重要手段。目标公司在线缆领域具有较强的技术优势，是国内极少数有能力生产ＡＷＧ４４规格线缆的厂家之一，能够满足客户微型电子产品的要求。 近年来，消费电子类产品持续快速向更高标准升级，因此对目标公司的产品不断提出更高要求。倘若目标公司不能持续进行技术创新，满足客户对新技术、新功能、新产品的需求，将面临客户流失、市场份额被竞争对手抢占的风险。

  ３、行业风险

  目标公司的产品与下游消费电子行业的发展联系紧密，如果消费电子产品的需求由于宏观经济周期的影响而萎缩，则相关线缆产品的需求亦会收到影响，２００９年全球消费电子线缆的需求曾受全球金融危机的影响而下跌。因此，目标公司的经营受经济周期因素的影响较大。

  ４、外销风险

  公司有部分产品销往国际市场。国际市场存在欧洲债务危机、客户违约、外汇汇率波动、政治经济不稳定等多种不确定因素，可能导致国际市场需求下降，本公司与之相关的产品销售收入将面临下滑的风险。

  ５、收购资金安排和财务风险

  根据本公司及香港沃尔与目标公司签订的《框架协议》，此次交易本公司需要支付金额约为４，３２８万美元（按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约２７，２６６万元人民币），收购资金规模较大。

  虽然目前公司资金及银行额度相对充足，资产负债率低，银行资信状况良好，融资能力较强，但在收购后公司的财务杠杆将会加大，财务费用将有所增加，因此本次交易存在一定的收购资金安排和财务风险。

  第八章 保护投资者合法权益的安排

  一、及时、准确、充分的披露信息，确保投资者的知情权

  为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，本公司、目标公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、聘请专业机构

  为保障本公司全体股东的利益，本公司已聘请红塔证券股份有限公司作为公司本次交易的独立财务顾问，已聘请广东华商律师事务所、国富浩华会计师事务所和北京国友大正资产评估公司分别作为本次交易的法律顾问、审计机构和资产评估机构，就本次交易出具专业性意见。同时聘请香港张岱枢律师事务所对交易对方及乐庭国际进行核查。各专业机构将对本次收购过程中可能涉及到的相关问题提供协助。

  本次交易将提交董事会、股东大会进行审议。与本次交易相关的重大资产收购报告书、独立财务顾问报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件的披露将及时通知和公告。

  三、采用网络投票平台安排股东大会表决，确保投资者的参与权

  本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。

  为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

  第九章 独立董事及独立财务顾问意见

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为深圳市沃尔核材股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的包括《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组预案》在内的重大资产重组相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

  １、公司本次重大资产重组报告书及其摘要以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  ２、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  ３、公司本次交易标的的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  ４、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  ５、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

  二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

  红塔证券股份有限公司作为公司本次交易所聘请的独立财务顾问，通过尽职调查和对沃尔核材重大资产购买预案和信息披露文件的审慎核查，并与沃尔核材、沃尔核材法律顾问及审计师等中介机构经过充分沟通后，认为：

  本次沃尔核材重大资产购买预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报深交所审核。

  第十章 其他重要事项

  一、目标公司的资金占用及对外担保事项

  本次收购的目标公司与乐庭电线及其关联企业共同与花旗银行签订了相关融资协议，根据该等融资协议，目标公司与其他关联企业将资金共同存入目标公司在花旗银行签订的账户中，并承担连带责任。根据本公司与交易对方乐庭电线签订的《框架协议》，各方同意在交割前促成目标公司的资金与卖方其他在中国经营实体的资金分离；目标公司向花旗银行归还其商业承兑汇票融资安排项下的全部借款本金和利息并从卖方或其母公司为其关联公司安排的各项银行融资安排中退出，不再承担任何担保责任及其他连带责任。

  二、本次交易对方的相关承诺

  本次交易的交易对方乐庭电线有限公司已经出具书面承诺：“本公司作为深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买的交易对方，在参与本次重大资产重组过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”

  三、相关各方买卖公司股票的情况说明

  经各方自查，公司审议本次交易首次董事会决议公告日前６个月内，相关各方买卖公司股票情况如下：

  经自查，本公司监事张瑛之配偶王志勇于２０１２年５月２８日及２０１２年５月３１日分别卖出本公司股票５００００股。由于本公司最早于２０１２年６月方才开始策划本次重大资产购买，王志勇未获知本公司筹划本次重大资产购买的任何信息，卖出本公司股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

  经自查，本公司之控股子公司深圳市沃尔特种线缆有限公司经理江靖之配偶刘喜颜于２０１２年５月８日卖出本公司股票５００股。由于本公司最早于２０１２年６月方才开始策划本次重大资产够买，刘喜颜未获知本公司筹划本次重大资产购买的任何信息，卖出本公司股票是基于个人判断而做出的一种市场投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，与本次交易事项不存在关联关系。

  四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  本公司因筹划重大资产购买事项，经申请公司股票自２０１２年８月１０日起停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１２年８月９日）本公司股票收盘价为９．７４元／股，停牌前第２０个交易日（２０１２年７月１３日）本公司股票收盘价为１１．２０元／股，本次重大资产购买事项公告停牌前２０个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为－１３．０４％。同期中小板指数（代码：３９９００５）累计涨幅为－１．０５％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字 ［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％ ，无异常波动情况。｀

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  ２０１２年９月１３日