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东华软件股份公司公告(系列) 2012-09-14 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2012-035 东华软件股份公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东华软件股份公司第四届董事会第二十次会议,于2012年9月3日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案,会议于2012年9月13日上午10:00在公司会议室召开。会议应到董事10人,实到10人,全体监事列席,会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决,形成如下决议: 1、会议以5票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》,关联董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清回避表决,其余5名董事参与表决。 根据公司《2011年度利润分配预案》,以2011年12月31日公司总股本530,744,000股为基数,向全体股东每10股送3股红股,每10股派人民币现金2元(含税)。根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》第5条规定,若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项,股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。鉴于此,同意公司依据《股票期权激励计划(草案)修订稿》约定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。2011年度利润分配实施后,授予激励对象股票期权激励总数调整为1,526.07万份,行权价格调整为16.45元。 北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书,认为:公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。 详情参见2012年9月14日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及和行权价格的公告》及2012年9月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《北京市天元律师事务所关于公司调整股票股票期权激励计划股票期权数量和行权价格之法律意见书》。 公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 2、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》; 同意公司向广发银行股份有限公司北京奥运村支行申请综合授信业务,授信额度3亿元,期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用证、进口押汇、本外币非融资性保函。 3、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<东华软件股份公司章程>的议案》; 本次公司章程修订内容,详见本公告附件《<东华软件股份公司章程>修正案》,《东华软件股份公司章程》全文详见2012年9月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会审议。 4、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》; 《财务管理制度》详见2012年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 5、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》; 《总经理工作细则》详见2012年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 6、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》; 《对外担保制度》详见2012年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会审议。 7、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》; 《对外投资管理制度》详见2012年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司股东大会审议。 8、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬及考核制度>的议案》; 《高级管理人员薪酬及考核制度》详见2012年9月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 9、会议以10票同意、0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2012年第四次临时股东大会的议案》; 详情参见2012年9月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《东华软件股份公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》。 特此公告。 东华软件股份公司 董事会 2012年9月14日
附件: 《东华软件股份公司章程》修正案 根据北京市证监局《关于开展北京辖区上市公司规范运作自查自纠工作的通知》(京证公司发[2012] 60号)的规定,对公司章程相关内容作出如下修订: 一、将原《东华软件股份公司章程》中第四十一条:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。” 现修订为: “公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%; (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币; (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第(五)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司提供对外担保,应按照公司章程规定的审批权限及审议程序执行。对未按公司章程规定的审批权限及审议程序擅自越权提供对外担保的当事人,公司将给予相应内部处罚;致使公司遭受损失的,公司将追究相关当事人责任。 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关部门人员在公司对外担保决策及实施过程中,存在过失或怠于行使职责致使公司遭受损失的,公司将根据损失、风险的大小、情节的轻重给予相关责任人相应的内部处罚或追究其责任。 公司对外担保过程中,相关人员的行为构成刑事犯罪的,移交司法机关追究其刑事责任。” 二、将原《东华软件股份公司章程》中第一百一十条:“公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过0.5%,且所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。” 现修订为: “公司对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押等交易事项,按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过0.5%,且所有计算标准均未达到50%的,由董事会审批决定。公司对外投资为私募、创业投资、委托理财或被法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所认定为风险投资的,按照前款所规定的计算标准计算,所有计算标准均未达到50%的,均由董事会审批决定。公司实施证券投资的,不论交易金额大小,均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。按照前款所规定的计算标准计算,任一计算标准达到或超过50%,或者公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的,应提交公司股东大会审议,但公司发生的交易仅前款第3项或第5项标准达到或超过50%,且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的,公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意,可以不提交股东大会审议,而由董事会审议决定。” 三、将原《东华软件股份公司章程》中第一百二十八条中:“对于公司进行对外投资、收购或出售资产、委托理财等非日常业务经营的交易事项,按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到0.5%的,总经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的,总经理有权做出审批决定。” 现修订为: “除本公司章程有不同规定之外,对于公司进行对外投资、收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项,按照本章程第一百一十条第二款所规定的计算标准计算,任一标准均未达到0.5%的,总经理可以做出审批决定;对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百一十条第五款所规定的标准的,总经理有权做出审批决定。” 东华软件股份公司 2012年9月13日
证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2012-036 东华软件股份公司 关于调整股票期权激励计划股票期权 数量和行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票期权激励计划的决策程序和批准情况 2011年12月7日,公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)》(以下简称“《草案》”)及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对《草案》发表了独立意见。 同日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划(草案)激励对象名单》(以下简称“《激励名单》”)。 2011年12月12日,公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)备案。 2011年12月20日,根据证监会反馈意见,《东华软件股份公司股票期权激励计划 (草案)修订稿》(以下简称“《修订稿》”)获证监会备案无异议。 2011年12月30日,公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知,审议股权激励相关事项。 2012年1月17日,公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2012年1月18日,公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》,确定授予日为2012年1月18日,独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。 同日,公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。 2012年2月7日,公司监事会出具了《关于股票期权激励计划授予名单调整的核查意见》,认为1名激励对象离职,2名激励对象因个人原因自愿放弃,同意公司取消其未登记的股票期权。 2012年2月13日,完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作,公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》,期权简称:东华JLC1,期权代码:037577。授予数量:1,173.9万份股票期权,行权价格:21.59元,授予人数361人。 二、股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况 根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》第5条规定,若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项,股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。 2012年5月18日,公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》,以2011年12月31日公司总股本530,744,000股为基数,向全体股东每10股送3股红股,每10股派人民币现金2元(含税)。鉴于此,公司在2011年度利润分配预案实施后,拟召开第四届董事会第二十次会议,对股票期权激励计划股票期权数量及和权价格进行调整,具体调整情况如下: (1)股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法 1、调整方法 派送股票红利: Q=Q0×(1+n) 其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。 2、根据上述调整方案,结合公司2011年度权益分派方案,公司股票期权激励计划股票期权数量应调整为: 调整后的股票期权数量= 1,173.9万份×(1+0.3)=1,526.07万份 (二)股票期权激励计划所涉及的期权行权价格的调整方法 1、调整方法 第一步:派息 P1= 第二步:派送股票红利 P=P1÷1+n) 其中:P1为派息后的行权价格;P0调整前的行权价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P调整后的行权价格。 2、根据上述调整方法,公司股票期权激励计划行权价格调整为: 派息后的行权价格=21.59-0.2=21.39元 派送后的行权价格=21.39÷(1+0.3) =16.45元 经本次调整,授予激励对象股票期权激励总数调整为1,526.07万份,行权价格调整为16.45元。 三、股票期权激励计划期权数量和行权价格调整对公司的影响 本次股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事对调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见 公司独立董事认为董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《公司股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此,同意调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格。 五、律师结论性意见 北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书,认为:公司本次调整股权激励计划股票期权数量及行权价格已获得现阶段必要的批准与授权;公司董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整,符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。 六、备查文件 1、第四届董事会第二十次会议决议; 2、独立董事关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的独立意见; 3、北京市天元律师事务所出具的法律意见书。 东华软件股份公司 董事会 2012年9月14日
证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2012-037 东华软件股份公司 关于召开2012年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东华软件股份公司(以下简称“公司”、“本公司”)第四届董事会第二十次会议于2012年9月13日召开,会议决定于2012年10月10日上午9:30召开公司2012年第四次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下: 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次:公司2012年第四次临时股东大会。 2、股东大会的召集人:公司第四届董事会。 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间:2012年10月10日上午9:30 5、会议的召开方式:现场表决方式。 6、股权登记日:2012年10月8日。 5、出席对象: (1)截止2012年10月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东,股东可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师。 6、会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。 二、会议审议事项 1、《关于修订<东华软件股份公司章程>的议案》; 2、《关于修订<对外担保制度>的议案》; 3、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。 上述议案已经公司2012年9月13日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过,具体内容参见刊登于2012年9月14日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的第四届董事会第二十次会议决议公告(公告号:2012-035)。 三、会议登记方法 1、登记方式: 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续; 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续; 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续; 异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2012年10月9日16:30 前送达或传真至本公司证券部)。 2、登记时间:2012年10月9日上午9:00-11:30、下午14:00-16:30。 3、登记地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。 四、其他事项 1、会议联系方式 联系人:杨健、高晗 电话:010-62662188 传真:010-62662299 公司地址:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层 邮政编码:100190 2、会议费用情况 本次会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。 特此公告。 附件:授权委托书 东华软件股份公司 董事会 2012年9月14日
附件: 授 权 委 托 书 兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2012年第四次临时股东大会,并按下表指示代为行使表决权,若本人无指示,请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。 ■ 注:1、请在相应的意见下划“√”,“同意”“反对”‘“弃权”三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,视为弃权。 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。 委托人签字(盖章): 委托人身份证号码: 委托人证券账号: 委托人持股数量: 受托人: 受托人身份证号码: 受托日期:
证券代码:002065 证券简称:东华软件 公告编号:2012-038 东华软件股份公司 2012年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开的时间: (1)现场会议时间:2012年9月13日下午14:00 (2)网络投票时间:2012年9月12日至9月13日 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年9月13日交易日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年9月12日下午15:00至2012年9月13日下午15:00期间的任意时间。 2、会议地点:北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。 3、会议召开方式:现场表决、网络投票与征集投票权相结合。 4、会议召集人:公司第四届董事会。 5、现场会议主持人:董事长薛向东先生。 6、会议出席情况: (1)现场会议出席情况 本次股东大会出席现场会议的股东及委托代理人共9人,代表股份377,828,729股,占公司股份总数的54.7604%。其中高华证券-工行- 盛享1号量化优选股票集合资产管理计划委托公司董秘杨健先生代为表决。 (2)网络投票股东参与情况 通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证,根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票的股东8人,代表股份137,180股,占公司股份总数的0.0199%。 合计参加本次临时股东大会的股东人数为17人,代表股份 377,965,909 股,占公司股份总数的54.7803%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了会议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。 二、议案审议和表决情况 本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式逐项审议通过了如下议案: 1、审议通过了《关于修改<东华软件股份公司章程>的议案》。 表决结果:同意 377,963,049 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9992%;反对2,860股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中网络投票结果:同意134,320股,占出席会议所有股东所持股份的97.9151%;反对2,860股,占出席会议所有股东所持股份的2.0849%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 2、逐项审议通过了《关于终止公司2012年度非公开发行股票方案的议案》,具体表决结果如下: 表决结果:同意? 377,963,049 股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的99.9992%;反对2,860股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0008%;弃权0股,占出席会议股东(含网络投票)所持有表决权股份总数的0.0000%。 其中网络投票结果:同意134,320股,占出席会议所有股东所持股份的97.9151%;反对2,860股,占出席会议所有股东所持股份的2.0849%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 三、律师出具的法律意见 1、见证本次股东大会的律师事务所名称:北京市天元律师事务所 2、见证律师:肖泽红、王昆 3、结论性意见:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件 1、东华软件股份公司2012年第三次临时股东大会决议; 2、北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司2012年第三次临时股东大会的法律意见。 特此公告。 东华软件股份公司董事会 2012年9月14日 本版导读:
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