证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０５７  

  深圳市沃尔核材股份有限公司关于

  向全资子公司香港沃尔贸易有限公司

  增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１３日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向香港沃尔贸易有限公司增资的议案》，同意公司使用自筹资金４，６００万美元（如果按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合人民币２８，９８０万元），向全资子公司香港沃尔贸易有限公司进行增资，本次增资资金用于购买乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的１００％股权。由于本次购买涉及重大资产重组，根据《公司章程》的规定，本次增资尚需提交公司股东大会审议。本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

  二、香港沃尔的基本情况

  香港沃尔贸易有限公司成立于２００８年１２月１６日，注册资本１５．６万元港币，注册地址：香港中环皇后大道中１４２－１４６号金利商业大厦７楼７Ａ室，董事：王宏晖。业务性质：贸易。本公司持有其１００％股权。

  三、增资目的和对公司的影响

  本次重大资产购买通过以增资方式注入香港沃尔，由香港沃尔购买乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的１００％股权，这将有利于增强公司持续盈利能力，拓展国际国内市场，进一步提高综合竞争力，符合公司长远战略布局要求。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１４日

  乐庭电线有限公司

  关于重大资产重组的承诺

  乐庭电线有限公司（以下简称“本公司”）作为深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的交易对方，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定，就本公司在本次重大资产重组所提供的所有相关信息，特此保证并承诺：

  本公司作为深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组的交易对方，在参与本次重大资产重组过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  乐庭电线有限公司

  ２０１２年８月３０日

  证券代码：００２１３０ 证券简称：沃尔核材 公告编号：２０１２－０５６

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  第三届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  １、公司因筹划重大资产购买事宜，公司股票于２０１２年８月１５日起停牌。公司于２０１２年９月１４日发出本公告，公司股票自２０１２年９月１４日开市起复牌。

  ２、本公司拟以现金支付方式收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％的股权。

  ３、截至本决议公告日，本次重组相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。本公司将在完成上述工作后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，一并提交公司股东大会审议。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  ４、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读本公司于２０１２年９月１４ 日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》。

  深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议通知于２０１２年９月３日（星期一）以专人送达、传真及邮件方式送达给公司７名董事。会议于２０１２年９月１３日（星期四）在公司办公楼会议室以现场方式召开，会议应出席董事７人，实际出席董事７人。会议由董事长周和平先生主持。会议的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  一、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》；

  本公司拟通过全资子公司香港沃尔贸易有限公司（以下简称“香港沃尔”）以现金支付的方式，收购乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权。具体内容如下：

  （一）本次重大资产购买方案的方式、交易标的和交易对方

  公司本次重大资产购买方案为公司以全额现金支付方式（交易方式）购买乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）（交易对方）所拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）五家公司的１００％股权（交易标的）。

  （二）交易价格

  本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署《框架协议》约定，本次交易标的对价金额为４，３２８万美元（按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合２７，２６６万元人民币）。

  （三）定价依据和方式

  本次交易标的定价以具备证券资格资产评估机构对交易标的市场价值评估值为依据（评估基准日为２０１２年６月３０日），由双方在公平、自愿的原则下协商确定。

  （四）自基准日至交割日期间对流动资金的约定

  《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（２０１２年６月３０日）流动资金的变动比例在±１０％以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±１０％的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

  （五）相关资产办理权属转移的合同义务

  经双方协商约定，本次交易标的相关资产办理权属转移的合同义务主要由乐庭电线有限公司和公司共同负责，《框架协议》主要约定如下：

  公司应当主导与上市公司重大资产重组及境外投资有关的各项核准、审批和登记，乐庭电线有限公司应当以其合理最大努力向公司提供配合；乐庭电线有限公司应当主导与外商投资企业股权变更有关的各项核准、审批和登记，而公司应当以其合理最大努力向乐庭电线有限公司提供配合。

  （六）违约责任

  经双方协商约定，《框架协议》对违约责任约定主要如下：

  １、交易双方的赔偿责任

  交易双方的任何一方违反协议中所作陈述或保证、在交易文件中所作陈述或保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任。

  ２、乐庭电线有限公司的赔偿责任

  公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到１０万美元，乐庭电线有限公司方承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。

  ３、公司的赔偿责任

  经双方协商约定，《框架协议》签署日至２０１２年９月１８日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签帐户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当开设一个共签帐户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签帐户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十（１０％）的保证金（以下简称“保证金”），若香港沃尔因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港沃尔应当尽最大努力取得证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于本协议拟议交易的批准，但包括香港沃尔未取得股东方股东大会关于批准和实施本协议及其他交易文件拟议的各项交易的决议）而未能完成本协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港沃尔书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。

  （七）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》；

  公司拟以现金支付方式购买乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）的１００％股权，本公司及香港沃尔和交易对方乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）签署《框架协议》及相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》；

  《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产购买预案》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》。

  四、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条之规定的议案》；

  公司本次重大资产购买方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉和＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条之规定。

  １、本次重大资产购买的交易标的不涉及需要立项、环保 、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次重大资产购买尚需取得：（１）公司董事会审议通过本次重大资产购买的相关议案；（２）公司股东大会批准本次重大资产购买；（３）深圳市发改委、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局、商务部门及中国证监会等相关政府部门的批准。

  ２、本次重大资产购买的交易标的为乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％的股权。截止本次董事会召开日前，乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）合法拥有交易标的的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；各目标公司也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  ３、本次重大资产购买完成后，乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）将成为公司的全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及无形资产的所有权或者使用权。在本次重大资产购买完成后，公司将继续保持资产独立完整，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重大资产购买有利于公司实现协同效应，形成差异化竞争，同时获取客户资源、知名的品牌以及提升技术实力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产购买是否构成关联交易的议案》；

  公司拟以现金支付方式购买乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭国际有限公司（ＬＴＫ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ）１００％的股权，本次重大资产购买的交易对方为乐庭电线有限公司（ＬＴＫ ＷＩＲＩＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ）。交易对方及各目标公司与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于＜董事会对本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明＞的议案》；

  公司本次重大资产购买资产事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于重大资产重组信息披露前股票价格未达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的议案》；

  公司股票自２０１２年８月１０日起停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１２年８月９日）本公司股票收盘价为９．７４元／股，停牌前第２０个交易日（２０１２年７月１３日）本公司股票收盘价为１１．２０元／股，本次重大资产购买事项公告停牌前２０个交易日内本公司股票收盘价格累计涨幅为－１３．０４％。同期中小板指数（代码：３９９００５）累计涨幅为－１．０５％。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前２０个交易日股票价格波动未超过２０％，无异常波动情况。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于向香港沃尔贸易有限公司增资的议案》；

  公司自筹资金４，６００万美元（如果按照美元兑人民币汇率１：６．３计算，约折合人民币２８，９８０万元），向全资子公司香港沃尔贸易有限公司进行增资，本次增资资金用于购买乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、大连乐庭电线工业有限公司及乐庭国际有限公司的１００％股权。本次交易属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；

  为确保本次重大资产购买的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买的有关事宜，具体包括：

  １、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，结合本次重大资产购买的具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

  ２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体事宜；

  ３、根据国家、证券监管机构对重大资产重组作出的新的规定或有关政府主管部门的要求，对本次重大资产购买方案进行必要的补充、调整和修正；

  ４、修改、补充、完善、签署和执行与本次重大资产购买有关的协议和文件；

  ５、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

  上述授权自公司临时股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》；

  公司已获准发行短期融资券，根据中国银行间市场交易商协会相关规定制定《银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

  ２０１２年 ９月１４日

  深圳市沃尔核材股份有限公司

  独立董事关于重大资产购买的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为深圳市沃尔核材股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第二十六次会议审议的包括《深圳市沃尔核材股份有限公司重大资产重组预案》在内的重大资产重组相关材料，进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

  １、公司本次重大资产购买预案以及签订的其他相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

  ２、公司本次重大资产购买的相关议案经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  ３、公司本次交易标的的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

  ４、本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露重大资产购买程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

  ５、本次重大资产购买行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益。

  独立董事签名：

  桂全宏 曾凡跃 陈燕燕

  ２０１２年９月１３日