证券时报多媒体数字报

发行人及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

１、江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“舜天船舶”）公开发行不超过７．８亿元公司债券（以下简称“本期债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］８８４号文核准。

２、本期债券拟发行面值为７８，０００ 万元，每张面值为人民币１００元，共计７８０ 万张，发行价格为１００元／张。

３、本期债券评级为ＡＡＡ；截至２０１２年６月３０日，发行人合并净资产额为２０１，７７２．７５万元，不低于５亿元人民币；合并资产负债率为６３．１１％，母公司资产负债率为７２．８１％；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为：２００９年为２１，５０１．３９万元，２０１０年为２２，１００．１９万元，２０１１年为１８，４６０．０３万元，年均可分配利润为２０，６８７．２０万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

４、江苏省国信资产管理集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

５、本期债券为７年期，附第４年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

６、本次债券票面利率询价区间为６．２０％－７．１０％，发行人和保荐人（主承销商）将于 ２０１２年９月１７日（Ｔ－１ 日）向网下机构投资者进行利率询价，并根据询价情况在利率询价区间内协商确定本期债券的最终票面利率。本期债券票面利率在债券存续期限前４年保持不变；第４年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前４年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行人和保荐人（主承销商）将于２０１２年９月１８日（Ｔ 日）在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

７、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按照“时间优先”的原则实时成交；网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。配售原则详见本公告“五、网下发行之（六）配售”部分。

８、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为０．３亿元和７．５亿元，分别占本期公司债券发行总量的比例分别为３．８５％和９６．１５％。发行人和保荐人（主承销商）将在２０１２年９月１８日（Ｔ日）当天网上发行结束后，根据网上发行情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行；如网下最终认购不足，则认购金额不足部分全部由承销团以余额包销的方式购入。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

９、网上投资者通过深圳证券交易所交易系统参与申购，网上发行代码为“１０１６９５”，简称为“１２舜天债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。本期债券发行结束后，网上发行代码“１０１６９５”将转换为上市代码“１１２１０８”。

１０、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购数量为１，０００ 手（１０，０００ 张，１００万元），超过１，０００ 手的必须是１，０００手（１００ 万元）的整数倍。

１１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

１２、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、申购办法、申购程序、申购价格和认购款缴纳等具体规定。

１３、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在深圳证券交易所上市交易，可同时在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌上市，不在除深圳证券交易所以外其他场所上市交易。

１４、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年 ９月１４日的《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

１５、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下意义：

一、本期公司债券发行的基本情况

二、本期公司债券发行时间安排

与本期公司债券发行有关的日期安排如下表所示：

注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日期。

三、网下向机构投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方式

本次债券票面利率询价区间为６．２０％－７．１０％，最终的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在上述利率询价区间内协商确定，在债券存续期限前４年保持不变。第４年末如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后３年票面年利率为债券存续期限前４年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后３年固定不变。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价时间为２０１２年９月１７日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年９月１７日（Ｔ－１日）１５：００之前将《江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至主承销商处。

（四）询价办法

１、填制《网下利率询价及申购申请表》

拟参与网下询价和申购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

（１）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

（２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

（３）填写询价利率时精确到０．０１％；

（４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），并为１００万元的整数倍；

（６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

２、提交

参与利率询价的机构投资者应在２０１２年９月１７日（Ｔ－１日）１５：００之前将如下文件传真至主承销商处：

（１）《网下利率询价及申购申请表》（由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章）；

（２）加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

（４）深交所证券账户卡复印件；

（５）簿记管理人要求的其他资质证明文件。保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。传真：０２１－６０９３３１８４和０２１－６０９３３１９７；电话：０２１－６０８７５１３３和０２１－６０８９３２０９。

３、利率确定

发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价结果在利率询价区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年９月１８日（Ｔ日）在《上海证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

四、网上发行

（一）发行对象

本次网上发行的对象为持有登记公司开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本期债券网上发行数量预设为３，０００万元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上网下回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

（三）发行时间

网上发行时间为１个交易日，即２０１２年９月１８日（Ｔ日）深交所交易系统的正常交易时间（上午９：１５－１１：３０，下午１３：００－１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（四）申购办法

１、本期债券的发行代码为“１０１６９５”，简称为“１２舜天债”。

２、发行价格为１００元／张。

３、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过深交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过深交所交易系统进行“买入申报”，通过深交所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

网上申购按照“时间优先”的原则，先进行网上申购的投资者的申购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交。当本期债券网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当本期债券网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。

４、参与本次网上发行的每个证券账户最小申购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者申购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、凡参与网上申购的投资者，申购时必须持有深交所证券账户，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日２０１２年９月１８日（Ｔ日）之前开立深交所证券账户。已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额认购款；尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的申购视为无效申购。

６、社会公众投资者网上申购次数不受限制，申购上限不得超过本次网上发行规模。

（五）结算与登记

网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

五、网下发行

（一）发行对象

本次网下发行对象为在登记公司开立Ａ股证券账户的机构投资者（有关法律法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券网下预设发行数量为７．５亿元，网上与网下最终发行规模总额合计７．８亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制；如果网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

参与本次网下发行的每家机构投资者的最低认购数量为１，０００手（１０，０００张，１００万元），超过１，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍，每一机构投资者在《网下利率询价及申购申请表》中填入的每个品种的最大认购金额不得超过该品种的初始发行规模，主承销商另有规定的除外。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为１００元／张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年９月１８日（Ｔ日）至２０１２年９月２０日（Ｔ＋２日）。

（五）认购办法

１、凡参与网下认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的Ａ股证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年９月１７日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

２、参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购，保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的申购意向，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。

（六）配售

保荐人（主承销商）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和保荐人（主承销商）将按照价格优先原则，对参与网下询价的投资者进行配售，如遇到申购量超过可分配额度的情况，发行人和保荐人（主承销商）有权决定长期合作的投资者优先配售。

（七）资金划付

保荐人（主承销商）将于２０１２年９月１８日（Ｔ日）向获得配售的机构投资者发送《网下认购协议》，内容包括该机构投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等，与机构投资者提交的《网下利率询价及申购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的机构投资者应按《网下认购协议》的要求，在２０１２年９月２０日（Ｔ＋２日）１５：００前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明机构投资者全称和“１２舜天债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行深圳分行深港支行

账户：４００００２９１２９２０００４２２１５

汇入行人行支付系统号：１０２５８４００２９１０

国信联系人：王璇

电话：０２１－６０８９３２０９和０２１－６０８７５１３３

传真：０２１－６０９３３１８４和０２１－６０９３３１９７

开户行联系人：王婷

银行查询电话：０７５５－８２４６１３９０

（八）违约认购处理

对未能在２０１２年９月２０日（Ｔ＋２日）１５：００前缴足认购款的获配机构投资者将被视为违约认购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者认购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究该违约投资者的法律责任。

六、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、风险提示

发行人和保荐人（主承销商）在已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

八、发行人、保荐人、债券受托管理人及主承销商

（一）发行人：江苏舜天船舶股份有限公司

法定代表人：王军民

联 系 人：冯 琪

办公地址：南京市雨花台区软件大道２１号

电 话：０２５－５２８７６１００

传 真：０２５－５２２５１６００－６１００

（二）保荐人（主承销商、受托管理人）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何 如

经办人员：王鸿远、袁功鑫、孟繁龙

注册地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

电 话： ０７５５－８２１３０８３３

传 真： ０７５５－８２１３５１９９

附件：

江苏舜天船舶股份有限公司２０１２年公司债券网下利率询价及申购申请表

填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，

填表前请仔细阅读）

１、参与本次网下利率询价发行的机构投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

２、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

３、本次债券的申购上限为７．５亿元（含７．５亿元）；

４、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为０．０１％；

５、每个询价利率上的申购总金额不得少于１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍；

６、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

７、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本次债券票面利率的询价区间为６．２０％－７．１０％。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

上述报价的含义如下：

● 当最终确定的票面利率高于或等于６．６０％时，有效申购金额为６，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于６．６０％，但高于或等６．５０％时，有效申购金额５，５００万元；

● 当最终确定的票面利率低于６．５０％，但高于或等６．４０％时，有效申购金额５，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于６．４０％，但高于或等于６．３０％时，有效申购金额４，５００万元；

● 当最终确定的票面利率低于６．３０％，但高于或等于６．２０％时，有效申购金额４，０００万元；

● 当最终确定的票面利率低于６．２０％时，该询价要约无效。

８、参与网下利率询价的机构投资者请将此表填妥签字并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件、深交所证券账户卡复印件传真至主承销商处。

９、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。

传真：０２１－６０９３３１８４和０２１－６０９３３１９７；电话：０２１－６０８７５１３３和０２１－６０８９３２０９。

江苏舜天船舶股份有限公司

保荐人、债券受托管理人、主承销商：国信证券股份有限公司

２０１２年 月 日