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  根据目前比较流行的划分标准，西方公司治理结构模式主要分为两类：外部控制模式与内部控制模式。外部控制模式又名英美法系型，以美、英两国为代表。这种模式主要特点是，公司股权比较分散，股东对公司直接控制和管理的能力很有限，主要通过发达的资本市场来实现对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式又名大陆法系型公司治理结构，以德国与日本为代表。这种模式的主要特点在于，公司股权较为集中，尤其是存在公司之间大量持股和银行对公司大比例持股，股东有条件对公司进行直接管理，对股票市场的依赖性则较小。

  具体来看，美国公司治理结构只由股东大会和董事会组成，并没有设立监事会。股东大会选出董事会组成决策机构，这样在股东大会与董事会之间形成一种典型的委托代理关系。在内部管理上，董事会有两个明显的特点：第一，在董事会内部设立不同的委员会，以协助董事会更好地进行决策。第二，公司的董事分成内部董事和外部董事。以独立董事为主的外部董事一般在公司董事会中占多数，有的公司甚至占到到四分之三。对经营者的监督则分为内部监督与外部监督。内部监督主要通过董事会来实现，外部监督主要包括证券市场、经理市场、公司兼并和金融机构的持股与监督、完善的法规和中介机构的监督。与此相对应，为了充分激励职业经理人，美英公司对经营者实行高薪制、股票期权等激励手段，以便将经理人利益与股东利益结合起来。

  美国公司治理模式产生的基础就是其股权高度分散。从2000年开始，机构股东的持股比例超过了个人股东，特别是，美国公司法规定，单个机构在上市公司持有的股票不得超过一定比例。因此，绝大多数上市公司缺乏持股比例过高的控股股东，股权结构高度分散。在美国资本市场上，大股东与小股东之间的矛盾普遍较小，其最主要的矛盾是众多股东与管理层之间的矛盾。在这种状况下，减少股权相对分散所致的股东之间不必要的摩擦并不困难，如何对内部人控制进行有效约束就成为其首要任务。在广泛实践中，设立相互认可的独立董事来缓冲和调解各方利益冲突成为行之有效的办法，独立董事制度也成为美英公司治理的一大特色。就此而言，独立董事制度的设立，不仅仅是保护中小股东的权益，同时也保护大股东的权益，独立董事实际上代表全体股东来监督管理层的运作。

  相比之下，德国公司治理结构中首先在制度设计上就有很大不同。德国公司中设立股东大会、董事会与监事会，这三者有比较明显的上下级层级关系：股东会下设监事会，监事会向股东会负责并报告工作；监事会下设董事会，董事会向监事会负责并报告工作。因此，监事会与董事会有上下位之别，前者是上位机关，后者是下位机关。在这方面，日本公司治理结构设置上也有一些差异，即董事会和监事会都由股东会选举产生，并列存在于股东会之下，互不隶属。因此，具体分析来看，德国公司中的监事会是公司股东、职工利益的代表机构和决策机构，相当于美国公司的董事会。监事会职权比较大，如有董事会的任免权，监督权，临时股东会的召集权等。另外，德国公司的董事会职责相当于美国公司中的经理班子：董事会成员必须在生产经营管理方面学有专长，一般不少于10人，每个董事都有明确的业务责任。德国公司董事会成员可以是股东，也可以不是股东；可以是本公司员工，也可以从社会上公开选聘。

  从股权集中度来看，德国公司的一个显著特点就是，股权高度集中，法人相互持股比例高。由于法律在银行对非金融企业的持股方面几乎未作任何限制，整个德国银行持有股票市值的40%左右。股票表决权的集中为银行直接或间接谋求到持股公司监事会监事乃至主席的席位，从而执掌公司控制权的实体监事会或对其施加影响提供了基础。因此，德国公司外部控制较弱，以内部控制为主。在激励机制上，最大特点就以年薪为主而非股票和股票期权制。

  将中国目前公司治理模式与西方进行对比，中国上市公司治理结构股权集中度较高，以所谓国有股为代表的大股东“一股独大”的股权结构现象普遍存在，这与德国现状非常相似。在这一根本性前提下，简单推论，我国公司治理改进的方向显然就应该以德国模式为主。同时，中国上市公司也设立股东大会、董事会与监事会，与德国模式在大体结构上比较相近。但是，中国上市公司中监事会的地位与作用目前基本上无法与德国模式相比。中国公司监事会的运作情况表明，监事会作为公司治理结构的重要组成部分，其功能作用基本没有发挥。从立法的角度看，监事会是中国公司中的常设监督机关，负有财务监督的职能。但《中国上市公司治理准则》仍赋予大部分由独立董事组成的审计委员会类似于监事会的财务监督权。在具体准则中赋予独立董事比监事会更大的监督权，如可以独立聘请外部审计机构和咨询机构等。而监事会只有提议聘请权，必要时才可以独立聘请中介机构对其履行职责进行协助。

  监事会与独立董事职权不清的一个重要原因就是，2001年开始建立独立董事制度实际上是向美国模式学习，要解决的问题在于强化对控股股东、实际控制人及其派入上市公司的董事、高管人员的监督。然而，在内部人控制的一股独大状况下，管理层与大股东是往往一体的，绝大多数独立董事都是由大股东推荐的，却让其代表中小股东行使监督权，结果就是可想而知了。在这个意义上，独立董事制度走到今天这个地步也就并不意外。从根源上看，这实际上是西方两种公司治理模式在“打架”，具有一定的不可协调性。因此，股权结构的改善是公司治理改进的关键，在当前要切实进一步改善上市公司治理结构，必须着眼于深层次的问题，即从继续优化上市公司股权结构着手。