证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０２７

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届二十三次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议于２０１２年９月１３日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１２年９月３日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事８名，４名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《杨军先生辞去公司总经理的议案》。

董事会于２０１２年９月１３日收到杨军先生的书面辞职报告，杨军先生因个人工作调动原因辞去公司总经理，自辞职报告送达公司董事会起生效。杨军先生辞去总经理职务后继续担任公司第六届董事会董事。

董事会对其在担任公司总经理期间所作出的贡献表示衷心感谢。

二、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于聘任宋修明先生为公司总经理的议案》。

经公司董事长提名，聘任宋修明先生为公司总经理，任期与公司第六届董事会的任期一致。公司独立董事根据公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下独立意见：

（１）总经理的任职资格合法。

经审阅宋修明先生的个人履历（详见附件），没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。

（２）总经理的提名方式、聘任程序合法。

总经理的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

（３）作为公司独立董事，基于独立判断，同意宋修明先生作为公司总经理候选人，并提交董事会审议。

三、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于推选杨军先生为公司第六届董事会副董事长》；

与会董事一致推选杨军先生担任第六届董事会副董事长。

四、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于增补一名董事和一名独立董事的议案》；

经控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司提名推荐增补宋修明先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司第六届董事会提名刘银国先生（简历见附件１）为公司第六届独立董事候选人。刘银国先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市独立董事的要求，目前已取得独立董事任职资格证书。

公司独立董事发表独立意见：经审阅宋修明先生和刘银国先生的个人履历，没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。作为公司独立董事，同意宋修明先生作为公司第六届董事会董事候选人和刘银国先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。第六届董事会董事任期至２０１３年７月届满。同意将该议案提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

公司第六届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。

五、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司修改公司章程的议案》；

因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司章程》作如下修改：

“原第一百零六条 董事会由１２名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

修改为：“第一百零六条 董事会由１４名董事组成，设董事长１人，副董事长２人。”

详见同日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

六、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司修改董事会议事规则的议案》；

因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司董事会议事规则》中条款进行修改：

“原第二条 公司董事会由１２名董事组成（包括 ４ 名独立董事），设董事长一人，副董事长一人，对股东大会负责。

修改为：第二条 公司董事会由１４名董事组成（包括 ５名独立董事），设董事长一人，副董事长二人，对股东大会负责。”

详见同日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》。该议案须经公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司修改独立董事工作制度的议案》；

因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司独立董事工作制度》作如下修改：

“原第三条 公司董事会设独立董事４名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。

修改为：“第三条 公司董事会设独立董事５名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。”

详见同日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度》。

八、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于注销铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司的议案》。

为推进公司铜加工机械研发工作，２００７年２月，股份公司全资设立了铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司，注册资本１０００万元，住址市经济开发区。根据战略发展规则，对铜加工工程技术研发中心规划调整，由原先集中建设改为分散建设。

公司董事会决定，同意注销铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司。由技术中心牵头，企业管理部、财务部、董秘室配合，按照工商登记管理规定办理相关注销手续。

九、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于在境外设立香港通源贸易发展有限公司的议案》。

为了进一步减少与控股公司关联 交易及同业竞争，公司拟在香港设立香港通源贸易发展有限公司（以登记注册名称为准），注册资本１５００万美元，投资总额１５００万美元，公司以自有资金出资解决。经营范围：商口贸易、进出口贸易及投融资业务。公司拟决定授权公司经理层办理设立登记的相关手续。

独立董事发表意见：公司设立香港子公司，有利于做到公司的业务独立，避免和减少与控股股东产生关联交易。同意公司使用自有资金设立一家香港贸易公司，从事于铜陵有色直接相关的进出口业务。

由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

方案内容详见同日刊登于巨潮网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《铜陵有色金属集团股份有限公司对外投资公告》。独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、会议以１２票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年１０月１０日（星期三）上午８：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十三日

附件：

１、总经理、董事候选人简历：

宋修明先生：男，１９５６年１２月出生，１９８２年１月毕业于东北工学院有色金属冶金专业，本科学历、工学学士学位，冶炼正高级工程师，国务院政府津贴享受者。２００３年７月任金隆铜业公司副总经理；２００７年３月至今任金隆铜业总经理。截止本决议公告发出之日，宋修明先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

２、独立董事候选人简历：

刘银国先生：男，１９６４年３月出生，１９８５年７月毕业于安徽财贸学院商业会计学，获经济学学士；２０００年７月毕业于安徽财贸学院会计学，获管理学硕士；２００６年１２月毕业于合肥工业大学企业管理学，获管理学博士；会计学教授，中国注册会计师。现任安徽财经大学研究生处处长。历任安徽财经大学研究生部副主任、安徽财经大学商务学院副院长、安徽财经大学工商管理学院院长。目前兼任合肥汉思信息技术有限责任公司总经理、合肥工业大学管理学博士生导师。２０１０年９月取得深交所独立董事资格证书，任泰复实业股份有限公司独立董事。截止本决议公告发出之日，刘银国先生未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０２８

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“铜陵有色”）拟用自有资金在在中国香港设立全资子公司香港通源贸易有限公司。２０１２年９月１３日，公司六届二十三次董事会以１２票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于公司在境外设立香港通源贸易发展有限公司的议案》。本次投资不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，此议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、投资标的基本情况

全资子公司名称：香港通源贸易发展有限公司（以注册登记名称为准）

注册资本：１５００万美元，投资总额１５００万元美元。

出资方式：公司以自有资金出资１５００万美元，占注册资本的１００％。

企业性质：有限责任公司

经营范围：商品贸易、进出口贸易及投融资业务（以政府部门核准为准）。

法定代表人：方文生

上述信息，以主管机关最终核准内容为准。

三、对外投资标的主要内容

公司拟在香港设立全资子公司香港通源贸易有限公司，投资金额１５００万美元，注册资本１５００万美元，公司以现金出资１５００万美元设立，主要从事与铜陵有色业务直接相关的进出口贸易及投融资业务。

全资子公司组织架构：子公司由铜陵有色派出董事三名，总经理一名，由股东聘任或解聘。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

对外投资的目的：利用香港的特殊地域优势及政策优势，为公司原料进口及产品出口服务，最大限度为公司创造收益。

存在的风险：公司拟在香港设立全资子公司，香港及子公司投资所在地区的法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，这对公司将是一个全新的挑战。香港通源贸易公司成立后，公司可根据市场情况，利用国内外铜价的市场波动，灵活改变销售策略，风险完全可控。

对公司的影响：香港通源贸易公司成立后，可有效减少国内外价差带来的损失，提高公司的经济效益。

四、独立董事发表意见

公司拟设立的香港子公司事项是在经过投资环境的调研和企业发展的分析后的决定，通过对公司的报告和议案的认真审议，我们认为：公司设立香港子公司，有利于做到公司的业务独立，避免和减少与控股股东产生关联交易。同意公司使用自有资金设立一家香港贸易公司，从事于铜陵有色直接相关的进出口业务。

五、备查文件

１、公司六届二十三次董事会会议决议；

２、独立董事对境外设立子公司的相关事项的独立意见；

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

２０１２年９月１３日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０２９

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开公司２０１２年第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届二十三次董事会决定于２０１２年１０月１０日（星期三）召开公司２０１２年第二次临时股东大会。

（一）召开会议基本情况

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、会议时间：２０１２年１０月１０日上午８：３０。

３、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、会议方式：现场表决。

（二）会议审议事项：

上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告。

（三）会议出席对象

１、截止２０１２年９月２５日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

２、公司董事、监事及高级管理人员。

（四）会议登记方法

出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证，于２０１２年１０月８日－９日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。

（五）其他

１、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

２、本公司联系方式：

地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室＠邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕、陈茁

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

２０１２年９月１３日

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１２年第二次临时股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、《公司关于增补一名董事和一名独立董事的议案》；

１、１审议《关于选举宋修明先生为董事会董事候选人的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

１、２审议《关于选举刘银国先生为董事会独立董事候选人的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

２、《公司修改公司章程的议案》

授权投票：□同意 □反对 □弃权

３、《公司修改董事会议事规则的议案》；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３０

铜陵有色金属集团股份有限公司

独立董事提名人声明

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

提名人铜陵有色金属集团股份有限公司董事会现就提名刘银国先生为铜陵有色金属集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任铜陵有色金属集团股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、被提名人符合铜陵有色金属集团股份有限公司章程规定的任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在铜陵有色金属集团股份有限公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有铜陵有色金属集团股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有铜陵有色金属集团股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、被提名人及其直系亲属不在铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、被提名人不是为铜陵有色金属集团股份有限公司或其附属企业、铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、被提名人不在与铜陵有色金属集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请说明具体情形＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括铜陵有色金属集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在铜陵有色金属集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议＿１２＿＿次， 未出席 ＿＿０＿＿＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

（盖章）

日期：二Ｏ一二年九月十三日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－０３１

铜陵有色金属集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人刘银国先生，作为铜陵有色金属集团股份有限公司（第六届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 铜陵有色金属集团股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

八、本人不是为铜陵有色金属集团股份有限公司或其附属企业、铜陵有色金属集团股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十七、包括铜陵有色金属集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在铜陵有色金属集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议＿＿１２＿＿次，未出席会议＿＿０＿次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

√是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十四、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

√是 □ 否

如否，请详细说明：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

声明人姓名（刘银国）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：刘银国

日 期：二Ｏ一二年九月十三日