证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

  （四川省成都市东城根上街９５号）

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、

  完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节 重大事项提示

  一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

  公司股东滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。

  公司股东福建劲达创业投资有限公司、北京龙翔博弘投资有限公司、胡坚、杨华、刘志辉、郑志树、陈丽钦、曾鑫、刘锦德、吴勤承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本公司（或本人）持有的上述股份。

  公司董事、高级管理人员滕用雄、滕用伟、滕用庄、刘锦德、吴勤承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让股份不超过持有股份数的２５％；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过５０％。

  二、本次发行后公司的股利分配政策和发行前滚存利润的分配方案

  （一）本次发行后，公司的股利分配政策如下：

  １、公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  ２、公司采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  ３、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。

  公司应坚持现金分红为主这一基本原则。若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  ４、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

  在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  ５、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ６、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

  本次发行后，公司将继续实行持续、稳定和积极的利润分配政策，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，采用现金、股票或者法律允许的其他方式向股东分配利润，并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。根据公司 ２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》，公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％，同时，公司也将根据分配当年的实际经营状况，在上述现金分配比例基础上，提升现金分配比例或另行增加股票股利分配和公积金转增。

  （二）本次发行前滚存利润的分配方案

  根据公司２０１１年第一次临时股东大会决议，如本次发行成功，本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。截至２０１２年６月３０日，公司（母公司）经审计的未分配利润为１７，０９８．０９万元。

  三、本公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险

  （一）食品质量安全控制的风险

  公司主要从事速冻鱼糜制品和速冻肉制品的生产，产品主要为福州鱼丸、鱼皮脆、贡丸、牛肉丸等消费者日常食用产品。近年来疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情及三聚氰胺、瘦肉精等食品安全事件时有爆发，国家对食品安全问题高度重视，消费者的食品安全意识和权益保护意识日益增强，食品安全控制已成为食品生产企业生产经营活动的重中之重。虽然公司严格遵照ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系及国家的相关产品标准进行生产，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序进行重点监控，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

  （二）产品销售的季节性波动风险

  公司报告期内分季度统计的营业收入见下表：

  单位：万元

  ■

  公司主要产品为速冻鱼糜制品和速冻肉制品，受消费习惯的影响，该行业存在季节性特征，通常每年的第一季度和第四季度为销售旺季，公司营业收入具有一定的季节性波动特点。

  报告期内，公司加大推广力度，通过举行终端生动化展示以及夏日百日攻略等活动，增加了消费者对公司产品的消费量，公司还针对各地不同的消费特点与经销商配合积极引导当地消费习惯。今后公司将继续加大淡季推广力度，特别是在深入研究各地消费习惯和饮食结构的基础上，通过技术创新开发适销新品，引导夏日消费和日常消费，平滑淡旺季收入波动。但是，由于本行业固有的季节性消费特点，公司面临着产品销售季节性波动的风险。

  （三）政策风险

  食品行业是我国重点发展的行业之一，食品是直接关系到人民健康和生命安全的特殊消费品；近年来，兽禽疫情和食品安全事件时有发生，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，行业受到的监管程度提高，相关政策法规趋于严格，食品安全管理力度加大。

  相关政策法规的出台，将促进我国速冻鱼糜制品及速冻肉制品行业有序、健康发展，但也有可能不同程度增加食品制造企业的运营成本，对行业内企业的生产和销售造成影响。

  第二节 本次发行概况

  ■

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  （一）发行人的设立方式

  福建腾新食品股份有限公司是于２００４年１２月１７日经福建省人民政府闽政股（２００４）２３号《关于同意设立福建腾新食品股份有限公司的批复》批准，由福州海欣冷冻食品有限公司整体变更设立的股份有限公司，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇作为发起人，以其拥有的有限公司截至２００４年６月３０日经审计的净资产１，７４２万元折为股本１，７４２万股。整体变更设立股份公司前后，各发起人持股比例保持不变。

  ２００５年４月２２日，公司在福建省工商行政管理局登记注册，领取注册号为３５００００２００２３４３的《企业法人营业执照》，注册资本为１，７４２万元，法定代表人为滕用雄。

  （二）发起人及其投入的资产内容

  公司设立时的发起人为滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇等五名自然人。２００５年４月福州海欣冷冻食品有限公司依法整体变更为福建腾新食品股份有限公司，各股东以截至２００４年６月３０日在福州海欣冷冻食品有限公司的权益额出资。

  三、发行人的股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司本次发行前总股本为５，３００万股，本次拟公开发行Ａ股１，７７０万股，发行后总股本７，０７０万股。

  公司股东滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇承诺：在公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本人持有的上述股份。

  公司股东福建劲达创业投资有限公司、北京龙翔博弘投资有限公司、胡坚、杨华、刘志辉、郑志树、陈丽钦、曾鑫、刘锦德、吴勤承诺：在公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或本人）本次发行前已持有的公司股份，也不向公司回售本公司（或本人）持有的上述股份。

  公司董事、高级管理人员滕用雄、滕用伟、滕用庄、刘锦德、吴勤承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让股份不超过持有股份数的２５％；离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持公司股票数量的比例不超过５０％。

  （二）发行人的发起人、前十名股东、前十名自然人股东的持股数量及比例

  １、发起人持股数量及比例

  ■

  ２、前十名股东持股数量及比例

  ■

  ３、前十名自然人股东持股数量及比例

  ■

  ４、发行人股本中无国有股份或外资股份。

  （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  本次发行前，公司股东中，滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严之间为兄弟关系，陈月娇为上述四人之母，除上述情形外，公司其他股东之间无关联关系。

  四、发行人的业务情况

  （一）主营业务、主要产品及其用途

  发行人主营业务为以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主的速冻食品研发、生产和销售。

  公司速冻鱼糜制品主要包括灌汤福州鱼丸、福州虾丸、福州特级墨鱼丸等４０余种鱼丸类产品，仿蟹肉棒、蟹王棒等几种棒类产品，太平燕、西湖肉燕等１０余种饺燕类产品，鱼肉卷、龙凤卷等几种卷类产品，以及鲍鱼糕、黄金鱼板、干贝丝饼等２０余种油炸类产品。公司速冻肉制品包括贡丸、牛肉丸等１０余种肉丸类产品及亲亲肠、蟹王肠、桂花肠等１０余种肠类产品。

  （二）产品销售方式和渠道

  公司产品目前以国内市场销售为主，内销市场中零售市场的比重最大，其次是小部分的业务市场以及出口。本公司主要零售市场渠道以现代农贸批发市场销售以及超市、商场、便利店等现代零售终端为主，业务市场为大型酒店、连锁火锅店、食堂、品牌快餐连锁店等，出口市场主要包括澳大利亚、美国等国家和地区。

  （三）主要原材料情况

  公司生产所需原材料主要为鱼糜、肉类及粉类；上述原材料市场供应充足，由公司根据实际情况向供应商采购；公司与原材料供应商建立了稳定的合作关系，原材料供应不存在重大风险。

  （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

  经过多年优胜劣汰的市场竞争，鱼糜制品行业大规模产业竞争格局正在形成，本公司的“海欣”、海霸王公司的“海霸王”、福建安井的“安井”、福建百洋的“百洋”、福建海壹的“海旺”等知名品牌成为我国速冻鱼糜食品的代表；其他厂商众多，但每家所占市场份额均十分有限。

  与海霸王、安井等主要竞争对手相比，公司福州鱼丸、香港撒尿牛肉丸、鱼皮脆等产品处于行业领先地位，同时公司还开发出珍鲜鱼丸、野生四季饺等高档产品系列；公司的产业链比较完整，在舟山建立了鱼糜生产基地，在福州、东山均建立了产品生产基地；公司的营销渠道也比较全面，在现代农贸批发市场和超市、便利店等现代零售终端及业务市场等均有较强渗透，同时通过联合分销、掌控终端的方式，对营销渠道也具备较强的控制能力。目前，公司产品具有比较优势的区域为福建、上海、华北、华东等地区。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  （一）房屋产权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有１２处房屋产权，建筑面积合计３６，３３４．８３平方米，具体如下：

  ■

  此外，成都腾新在所在地也购买了房产作为办公场所，房产证仍在办理中，具体情况如下：

  ■

  （二）土地使用权

  公司的土地使用权共四宗，面积１２７，００８．１１平方米，具体如下：

  ■

  （三）专利技术

  公司目前已获１项发明专利、１１项实用新型专利及２０项外观设计专利，详见下表：

  ■

  （四）商标

  ■

  ■

  注１：此注册商标所有权人为发行人子公司北京鼓山。

  注２：此注册商标于２０１０年１月２８日获世界知识产权组织（ＷＩＰＯ）依据《马德里协定》核发的《注册证书》，核定商标注册用商品和服务国际分类第２９类：鱼制食品；要求领土延伸国家：俄罗斯联邦、澳大利亚、英国、日本、韩国、新加坡、美国；截至本招股意向书摘要签署之日，公司已取得澳大利亚、英国、韩国、日本、新加坡、美国的《受保护通知》。

  六、同业竞争和关联交易

  （一）同业竞争

  １、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

  除本公司外，控股股东、实际控制人滕氏家族未直接或间接控制其他企业，与本公司不存在同业竞争。

  ２、控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人滕氏家族出具了《关于同业竞争问题的承诺》，承诺将来不会从事或投资于和本公司之间存在同业竞争的业务。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  报告期内，公司未曾发生经常性关联交易。

  ２、偶发性关联交易

  （１）转让注册商标

  ２００９年３月及２００９年９月，公司及北京鼓山与滕用雄分别签订协议，滕用雄将其拥有的９项注册商标无偿转让予公司及北京鼓山，该９项注册商标转让均已获国家商标局批准并已相应变更至公司及北京鼓山名下。

  （２）关联方为公司银行借款提供担保

  ① ２００７年２月２８日，滕用雄以本人所有的大额定期整存整取存单、以其与林翠芳共有的座落于福州市鼓楼区南街街道杨桥东路１９号的房产（榕房产权证Ｒ字第０３４１２１２号、榕房权字Ｒ字第０２３２１７９ 号），滕用伟以其与陈丽贞共有的座落于福州市仓山区金山街道金山大道１１７号百合苑商住楼的房产（榕房权证Ｒ字第０５５３８９８号），滕用庄以其所有的座落于福州市仓山区金山大道１５０号的房产（榕房权证Ｒ字第０６５６１３３号、榕房权证 Ｒ 字第 ０６６６５５０ 号）共同为公司与中国光大银行福州台江支行签订的贷款金额为３７２万元的《委托贷款合同》（编号：ＧＤＴＪＷ０７００１）提供担保。

  ②２００９年９月２４日，滕用雄为公司与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》（编号：ＧＤＳＳ２０９０１１）的履行提供总额为人民币３，５７２万元的连带责任保证。

  ③２０１０年９月２０日，滕用雄为公司与中国民生银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》（编号：公授信字第９９１５２０１０２９６９５９号）的履行提供总额为人民币２，０００万元的连带责任保证。

  ④２０１０年１２月３０日，滕用雄及其配偶林翠芳为发行人与厦门国际银行福州分行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：ＧＲＦ１０１０１）的履行提供本金１，０００万元及利息、违约金、赔偿金、实现债权发生费用的连带责任保证。

  上述四项质押、抵押、保证已经随着主合同的履行完毕而终止。

  ⑤２０１１年１２月２９日，滕用雄为发行人与厦门国际银行福州分行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：ＧＲＦ１１１０５）的履行提供本金１，０００万元及利息、违约金、赔偿金、实现债权发生费用的连带责任保证。

  关联方为公司提供的上述质押、抵押、连带责任保证均为无偿行为。

  ３、关联方未结算项目金额

  报告期内各期末，公司不存在关联方未结算项目。

  ４、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

  公司具有独立的采购、研发、销售系统，报告期内，公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事对公司关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查，认为：“公司２００９年以来发生的关联交易遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，不存在损害公司和公司股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  滕用雄持有公司１，６７０万股，占公司股本的３１．５１％，为公司控股股东；滕用伟、滕用庄、滕用严分别为滕用雄之大弟、二弟及三弟，陈月娇为前述四名股东之母；上述五名股东（滕用雄、滕用伟、滕用庄、滕用严、陈月娇，以下简称“滕氏家族”）合计直接持有公司４，０００万股，占公司发行前总股本的７５．４７％，为公司的实际控制人。

  九、财务会计信息

  （一）财务报表

  １、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）报告期内非经常性损益的具体内容、金额及对各期经营成果的影响

  根据福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（２０１２）审核字Ｃ－０１０号公司报告期内非经常性损益明细表的专项审核报告，公司报告期内非经常性损益内容、金额及对经营成果的影响如下：

  单位：元

  ■

  （三）报告期内主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  １、资产构成及其变化分析

  单位：万元

  ■

  ２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，公司资产总额分别为２８，６７１．８８万元、３４，５５８．９５万元、４１，４１９．２８万元和３４，８１３．３１万元，整体呈增长趋势，２０１２年６月末资产总额减少主要系公司进入产销淡季存货余额下降所致。

  本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末流动资产占总资产的比例分别为６４．２０％、６７．３６％、６８．０７％和６２．０８％，较为稳定。

  ２、负债构成及其变化分析

  单位：万元

  ■

  ２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，公司负债总额分别为１２，８６１．４５万元、１４，２４８．０２万元、１６，３２０．２７万元和７，４３６．２０万元，主要由流动负债构成，这与公司流动资产占比较高的特点相适应。

  ３、盈利能力分析

  （１）营业收入

  发行人报告期内营业收入及构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司主营业务收入为销售速冻鱼糜制品、速冻肉制品的收入，其他业务收入主要为出售下脚料的收入。报告期内，公司的主营业务收入占营业收入的比例均保持在９９％以上，表明公司的主营业务非常突出。

  ２０１０年公司营业收入较２００９年增加７，９０８．６２万元，增幅为１８．２１％；２０１１年公司营业收入较２０１０年增加１４，４９１．４５万元，增幅为２８．２３％；２０１２年１－６月公司营业收入同比增加３，００８．０５万元，增幅为１０．２３％。报告期内公司营业收入总体呈现持续稳定增长的态势。

  （２）净利润的主要来源

  单位：万元

  ■

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，归属于母公司股东的净利润分别为４，３２９．９５万元、４，９２４．５０万元、５，３１８．０８万元和２，８０８．１０万元，报告期内发行人净利润逐年增长，主要原因系：

  Ａ、主营业务收入快速增长。近年来速冻鱼糜制品和速冻肉制品行业保持快速成长，公司销售区域的不断扩张、销售网络的不断完善有效提高了产品的销量；公司通过产品研发、品牌推广和渠道扩张，使产品的知名度和美誉度得到了有效的提升，对业绩的快速增长起到了积极的促进作用。

  （下转A15版）