证券时报多媒体数字报

证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２０１２－０４１

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第二届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司股票将于２０１２年９月１７日开市起复牌。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会第二十七次会议通知于２０１２年９月７日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体董事。于２０１２年９月１４日在成都市锦江工业开发区金石路４５６号公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决董事９名，实际表决董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由公司董事长朱锦先生召集并主持。

经出席董事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《甘肃独一味生物制药股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》。

公司监事会对公司限制性股票激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第二届监事会第十五次会议决议公告。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

全文详见信息披露网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议并通过了《关于提请甘肃独一味生物制药股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案

董事朱锦先生、段志平先生、史晓明先生、黄蕊女士、郭凯先生、廖立东先生为此次激励计划的激励对象，回避了此项表决。

为具体实施股权激励计划，提请股东大会就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

１、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（１）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（２）确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

（３）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（４）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；

（５）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（６）在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或／和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（７）在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；

（８）签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（９）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（１０）实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

２、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

３、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。

以上三项议案尚待《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年九月十五日

证券简称：独一味 证券代码：００２２１９ 公告编号：２０１２－０４２

甘肃独一味生物制药股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１２年９月６日以书面、传真等方式通知各位监事。会议于２０１２年９月１４日以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

会议由公司监事会主席李丽霞女士召集并主持。

经与会监事充分讨论，会议审议通过了以下议案并做出决议：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案。

监事会审核了《甘肃独一味生物制药股份有限公司股票限制性股票激励计划（草案）》，并对本次股权激励计划拟获授限制性股票的激励对象进行了核查，监事会认为：

本次股权激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、等相关法律法规及《公司章程》的规定。

本次股权激励计划的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

特此公告。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年九月十五日

证券简称：独一味 证券代码：００２２１９

甘肃独一味生物制药股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

甘肃独一味生物制药股份有限公司

二○一二年九月

声  明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 １ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ２ 号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》及《甘肃独一味生物制药股份有限公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为独一味向激励对象定向发行新股。

３、本激励计划所涉及的标的股票为１２３８万股独一味股票，占本激励计划签署时独一味股本总额４２９６４万股的２．８８％。

４、本计划有效期４年，其中锁定期１年，解锁期３年。

（１）激励对象获授限制性股票股权之日起１年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票股权予以锁定，不得转让；

（２）锁定期后的３年为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分３次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的３０％；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的５０％；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的２０％。

５、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。

６、独一味授予激励对象限制性股票的价格为６．１４元／股。授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日独一味股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１２．２８元的５０％确定，为每股６．１４元。

７、本次股权激励计划授予限制性股票的业绩考核条件为：２０１２年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１２％。

对于按照本股权激励计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（１）以２０１１年净利润为固定基数，２０１３年、２０１４年、２０１５ 年公司净利润增长率分别不低于１３０％、３５９％、５８９％；（２）２０１３年、２０１４年、２０１５ 年净资产收益率分别不低于１８％；１９％；２０％；（３）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负；以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。

８、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若独一味发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若独一味发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

９、独一味承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

１０、独一味承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、独一味承诺本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、独一味股东大会审议通过。

１３、自公司股东大会审议通过本激励计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１４、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动甘肃独一味生物制药股份有限公司中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录 ２号》、《股权激励有关事项备忘录 ３号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三节 本激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

２、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

３、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的中高层管理人员及核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计１０３人，包括：

１、董事、公司高级管理人员；

２、公司中层管理人员；

３、公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票股权的来源和数量

（一）限制性股票股权的来源

本计划股票来源为独一味向激励对象定向发行１２３８万股股票。

（二）限制性股票股权的数量

本计划采用定向发行的方式授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，涉及的标的股票数量为１２３８万股，标的股票数量占当前独一味股本总数４２９６４万股的２．８８％。

第六节 限制性股票股权的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 １％。

第七节 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、独一味股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 ３０ 日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前 １０ 日至公告后 ２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 ２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 ２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指独一味定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得解锁：

１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

解锁安排如表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

在授予日起的１２个月内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照 《公司法》 、 《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

２、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 ６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股６．１４元，即满足授予条件后，激励对象可以每股６．１４元的价格购买公司向激励对象增发的独一味限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 ２０个交易日独一味股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１２．２８元的５０％确定，为每股６．１４元。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、独一味未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、根据《甘肃独一味生物制药股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

４、授予公司限制性股票的业绩考核条件为：２０１２年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于１２％。

授予条件达成后，公司向激励对象授予限制性股票，若不达标，则本激励计划终止实施。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、独一味未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、本计划在２０１３—２０１５年的３个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，指标每年度考核具体目标如下：

独一味公司经过这几年的布局，已在中成药、化学药、生物医药领域奠定了基础。通过收购四川奇力制药有限公司后，已对市场渠道进行整合，可望在未来取得长足发展；独一味凝胶膏已完成临床，正申报生产，独二味胶囊和小儿止泻凝胶膏临床进展顺利，新品种上市后将形成公司新的利润增长点；四川永道医疗投资管理有限公司的成立，标志着公司正式进入医药服务行业；同时，顺应产业发展，公司将加大收购兼并相关医药资产。

公司预计未来将在以上相关领域取得突破性进展，公司经营层根据发展战略审慎预测，三年业绩可达到以上目标。

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

５、未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第３条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销部分股票。所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第２条和（或）第４条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中： Ｐ０ 为调整前的授予价格； Ｖ 为每股的派息额； Ｐ 为调整后的授予价格。 经派息调整后，Ｐ仍须为正数。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、 《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第１１ 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解锁人数变动、 业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

１、授予日

确认股本和资本公积。

２、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

３、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票１２３８万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予日独一味向激励对象授予的权益工具公允价值总额为４３３５万元，该等公允价值总额作为独一味本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 本激励计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、激励对象发生职务变更，但仍在独一味内，或在独一味下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的， 董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由独一味回购注销。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由独一味回购注销。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由独一味回购注销。

６、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三节 回购注销的原则

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（１）限制性股票的授予价格；（２）回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；（３）回购实施前一个交易日公司股票均价。

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后， 公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、 派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

１、资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）

其中： ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例） ； Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

２、派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为本次调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

３、配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格， 按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

三、回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十四节 附则

１、本计划在中国证监会备案无异议、独一味股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

甘肃独一味生物制药股份有限公司

董 事 会

２０１２年９月１４日