证券时报多媒体数字报

（上接A14版）

Ｂ、有效控制产品成本。随着销售规模的扩大，公司对上游供应商的议价能力增强，并且舟山子公司生产的鱼糜替代了公司原需对外采购的鱼糜，从而有效降低了公司产品的原材料成本；同时公司通过生产技术和工艺流程改进、引进机器设备替代人工等方式提高生产效率、降低材料损耗率，有效控制了产品的生产成本。尤其是２０１１年国内通胀形势较为严峻，ＣＰＩ涨幅明显，原材料采购成本大幅上升，公司通过上述多种内部消化成本的措施，有效控制了产品生产成本的上涨幅度，从而使得公司净利润保持稳定增长的趋势。

Ｃ、控制期间费用的增长速度。随着发行人产销规模的逐步扩大，公司也在不断加强期间费用的控制力度，报告期内公司通过提高管理效率等方式有效控制了期间费用的增长速度。

４、现金流量分析

报告期内，公司各期现金流量情况如下：

单位：万元

随着公司经营规模的不断扩大以及盈利能力不断增强，经营活动产生的现金流量净额增长较为明显。报告期内，公司投资活动现金流出主要系为了提高生产效率和提升产品质量进行技术改造；为了扩大生产规模，购买生产设备并收购全联厂厂房及生产设备、以及新建２＃综合厂房和技术研发中心项目等；以及为了加强对经销商和销售终端的控制，在各大片区设立销售子公司而购置办公设备等。报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额主要受新增和偿还银行贷款及支付利息和股利所影响。

５、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

由于公司２０１１年产能利用率已超过１００％，同时公司预计未来两年市场需求仍将维持快速增长，在东山基地募投项目建成投产前，公司面临现有产能不能满足市场需求的困难；为此，公司计划利用自有资金，通过在舟山基地新建、在金山基地和东山基地改扩建，引进生产线，有效解决未来两年产能不足问题。

由于市场需求强劲，目前公司业务处于快速扩张阶段，公司实施下阶段发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持。根据市场需求和公司的发展规划，公司将进行东山项目建设、营销网络建设、技术中心建设等，需要进行大规模的资金投入。上述项目、计划的实施单靠公司自身的经营积累已远远不够，必须依靠资本市场获取企业发展的资金。公司面临资金与公司发展能力不匹配的困难，资金因素将成为公司发展的瓶颈。

人才是企业发展的关键因素；公司虽已通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一批人才队伍，储备了一定数量的高素质人才，但随着公司发展战略的实施，公司业务将进一步发展，对高素质的研发、营销、管理、生产人才的需求将大幅上升，公司仍面临人才压力。要实施上述计划，如何培养和留住人才将成为公司发展面临的重要问题。

随着公司业务规模持续快速增长，尤其是本次发行上市后募集资金项目的实施，公司的资产规模和销售收入都将大幅度上升，在战略规划、技术开发、财务管理、制度建设、资源配置、内部管理和控制等方面都将对公司管理水平提出更大的挑战。

（五）股利分配情况

１、公司报告期内的股利分配政策

根据公司《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损。

（２）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

（３）经公司股东大会批准后提取任意公积金。

（４）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（５）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。

２、公司报告期内的股利分配情况

２００９年５月２０日，公司召开２００８年度股东大会，审议并通过了《２００８年度利润分配预案》。２００８年度分配方案如下：以２００８年末总股本５，３００万股为基数，每股派发现金红利０．０５元（含税）。

２０１０年２月２２日，公司召开２００９年度股东大会，审议并通过了《关于２００９年度利润分配的预案》。２００９年度分配方案如下：以２００９年末总股本５，３００万股为基数，每股派发现金红利０．０８元（含税）。

２０１１年４月２日，公司召开２０１０年度股东大会，审议并通过《关于２０１０年度利润分配的预案》。２０１０年度分配方案如下：以２０１０年末总股本５，３００万股为基数，每股派发现金红利０．１０元（含税）。

２０１２年４月５日，公司召开２０１１年度股东大会，审议并通过《关于２０１１年度利润分配的预案》。２０１１年度分配方案如下：以２０１１年末总股本５，３００万股为基数，每股派发现金红利０．１０元（含税）。

３、滚存利润的分配政策及发行后股利分配计划

公司于２０１１ 年５月８日召开了２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，同意公司本次发行前滚存的未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。

４、发行后的股利分配政策

（１）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（２）公司采用现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（３）公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。

公司应坚持现金分红为主这一基本原则。若公司快速成长，公司认为其股票价格与公司的股本规模不匹配时，可以在按照前项规定进行现金分红后仍有可供分配利润的条件下，采取股票股利的方式予以分配。公司采取股票股利分配方式时应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（４）利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会负责制定，并应充分征求独立董事与外部监事的意见，最后由股东大会负责审批，具体决策程序如下：公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事以及二分之一以上监事同意后，并经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。

在公司当年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，董事会应当作出现金分红预案。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（５）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（６）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由全体独立董事及监事会同意并经公司董事会审议后方可提交公司股东大会审议，在股东大会提案中应详细论证和说明原因，利润分配政策变更的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，且公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

本次发行后，公司将继续实行持续、稳定和积极的利润分配政策，遵循给予投资者合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，采用现金、股票或者法律允许的其他方式向股东分配利润，并承诺每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。根据公司 ２０１２年第一次临时股东大会审议通过的《未来三年股东分红回报规划》，公司计划未来三年每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％，同时，公司也将根据分配当年的实际经营状况，在上述现金分配比例基础上，提升现金分配比例或另行增加股票股利分配和公积金转增。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有９家全资子公司，基本情况如下：

１、东山腾新食品有限公司

东山腾新成立于２００７年３月，注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元；住所为东山经济技术开发区通港路南侧，法定代表人滕用庄，经营范围为：速冻食品［速冻其他食品（速冻肉制品）］（有效期限截止２０１４年８月１日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，东山腾新总资产分别为４，０７６．６５万元和４，３８９．７３万元，净资产分别为２，４４０．８２万元和２，５７２．７３万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润３２６．６１万元和１３１．９２万元。（以上数据已经福建华兴审计）

２、舟山腾新食品有限公司

舟山腾新成立于２００８年１月，注册资本２，０００万元，实收资本２，０００万元，住所为舟山市普陀区勾山街道海洋工业园区新晨路７２号，法定代表人滕用伟，经营范围为：生产加工冷冻水产品、鱼糜；收购、销售水产品（卫生许可证有效期限至２０１２年１１月１６日）。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，舟山腾新总资产分别为５，８２０．８２万元和４，９１１．４５万元，净资产分别为２，２７１．９４万元和２，１９７．１０万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润３４．９７万元和－７４．８４万元。（以上数据已经福建华兴审计）

３、武汉海欣食品有限公司

武汉海欣成立于２００８年５月，注册资本５００万元，实收资本５００万元，住所为武汉市江岸区二七街解放大道２１５９号航天星都汉口东部购物公园Ｃ１栋１单元２４层１０室，法定代表人滕用雄，经营范围为：预包装食品兼散装食品批发兼零售（凭有效许可证经营）。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，武汉海欣总资产分别为１，２０２．７６万元和８４２．８１万元，净资产分别为６１１．８６万元和６７０．４９万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润 ６２．３０万元和５８．６２万元。（以上数据已经福建华兴审计）

４、上海闽芝食品有限公司

上海闽芝成立于２００８年７月，注册资本５００万元，实收资本为５００万元；住所为上海市杨浦区佳木斯路３５３号１８０５室，法定代表人滕用严，经营范围：批发：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，上海闽芝总资产分别为１，２４４．４３万元和１，２８１．００万元，净资产分别为６１２．８０万元和４２８．０４万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润５８．２６万元和－１８４．７６万元。（以上数据已经福建华兴审计）

５、广州腾新食品有限公司

广州腾新成立于２００８年１０月，注册资本５００万元，实收资本５００万元，住所为广州市黄埔区鱼珠北街１８２号－１８３号首层１－５铺，法定代表人滕用雄，经营范围为：批发、零售定型包装食品（食品卫生许可证有效期至２０１２年８月６日）。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，广州腾新总资产分别为６７４．８６万元和５０９．４９万元，净资产分别为２７６．２８万元和２８３．３９万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润１４２．３６万元和７．１１万元。（以上数据已经福建华兴审计）

６、北京鼓山食品有限公司

北京鼓山成立于２００８年１１月，注册资本８００万元，实收资本８００万元；住所为北京市石景山区八大处高科技园区西井路３号３号楼１９３２房间，法定代表人滕用严，经营范围为：销售定型包装食品。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，北京鼓山总资产分别为２，０５４．６５万元和２，００８．４９万元，净资产分别为１，３３８．２９万元和１，３５３．２４万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润２０７．５９万元和１４．９６万元。（以上数据已经福建华兴审计）

７、南京腾新食品有限公司

南京腾新成立于２００８年６月，注册资本５００万元，实收资本５００万元；住所为南京市秦淮区来凤街９号０７幢１单元１０２室，法定代表人滕用雄，经营范围为：许可经营项目为：预包装食品销售。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，南京腾新总资产分别为１，３１８．４１万元和６７３．４０万元，净资产分别为５５０．４０万元和４２８．５６万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润－２．３６万元和－１２１．８４万元。（以上数据已经福建华兴审计）

８、沈阳腾新食品有限公司

沈阳腾新成立于２０１０年８月，注册资本５００万元，实收资本５００万元；住所为沈阳市铁西区南六中路１９号，法定代表人滕用严，经营范围为：许可经营项目：预包装食品销售。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，沈阳腾新总资产分别为７８０．６７万元和７４７．０７万元，净资产分别为４７３．０９万元和４２０．０７万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润－０．３７万元和－５３．０２万元。（以上数据已经福建华兴审计）

９、成都腾新食品有限公司

成都腾新成立于２０１０年７月，注册资本５００万元，实收资本５００万元；住所为成都市成华区双建路３７８号６楼６０４号，法定代表人滕用严，经营范围为：批发兼零售：预包装食品、散装食品（凭许可证经营，有效期至２０１３年７月６日）。

截至２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，成都腾新总资产分别为９５３．７３万元和１，０１３．８６万元，净资产分别为４２４．３６万元和４３５．７２万元，２０１１年和２０１２年１－６月分别实现净利润－８５．９９万元和１１．３６万元。（以上数据已经福建华兴审计）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

（一）本次募集资金投资项目概况

经２０１１年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股１，７７０万股，募集资金到位后，公司将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：

上述项目全部使用募集资金投入；若实际募集资金不能满足上述拟投资项目的全部投资需求，不足部分由公司自筹解决；若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求，超出部分用于与公司主业相关的营运资金。如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，本公司可视实际情况用自筹资金先行投入，待募集资金到位后，以募集资金对前期投入部分进行置换。

（二）募集资金运用计划

公司本次发行募集资金投资项目投入计划如下表：

单位：万元

上述项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中将根据实际情况作适当调整。

二、本次募集资金投资项目发展前景的分析

（一）新建年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目

项目实施后，主要经济效益财务指标如下：

（二）营销网络建设项目

营销网络建设项目的经济效益包括直接效益和间接效益，直接效益主要体现在销售网点的覆盖产生的销售收入以及管理效益提高产生的成本降低上，间接效益体现在品牌效益的提升上。

（１）直接效益

本项目建成后，将与现有的营销网络体系形成全国一体化运营，能有效提升公司营销体系的综合运作效率，促进公司产品的销售和服务，进而提高公司在市场的竞争能力。同时，与东山腾新拟建设的年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目形成良好的协同效应，确保新建年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目效益的实现。本项目与东山扩产项目对接后，将确保东山项目预计新增销售收入４亿元目标的实现，为公司未来销售业绩增长奠定稳固的基础。

本项目联合分销体系平台投放的２，３９０台冰柜，预计可控售点随之会增加１，７９０个，其中新增３００个大型商超终端，每个终端３台冰柜，１，４９０个中小型超市、菜场、麻辣烫、餐饮终端，每个终端１台冰柜，通过冰柜的投放可提升公司对终端的控制力，有效带动公司产品的销售量。

本项目通过品牌的投入和推广活动，将有效带动公司当日或当月销售量，产生明显的促销效果。

本项目营销信息化平台建设完成后将进一步提升营销管理和服务效率，合理控制库存，将有效降低应收账款，提高管控水平，节省不必要的营销费用开支。

本项目物流平台的建设，将进一步缓解公司未来产能扩大后的物流仓储压力，全面提升公司市场服务和营销的反应效率，及时解决各大区的二次物流配送服务问题，使配送更具灵活性和机动性，满足市场终端对产品的补货需求。此外，物流平台的建设可进一步提高公司的产品储存能力，有助于解决旺季时产销矛盾突出的问题，特别是缓解旺季时畅销产品脱销和新品储备量不足的问题，从而带动畅销品种和新品的销售。

（２）间接效益

①提升品牌知名度和美誉度所产生的无形资产价值。通过“中高端速冻鱼糜制品第一品牌”而构建分销共赢的营销模式，一方面将带来销售收入的直接增长，另一方面品牌价值的提升将带来更多的投资机会；

②提升客户满意度。物流设备的投入能保证速冻食品的低温，提高产品的鲜度，促进客户满意度提升；

③提高市场研究能力，以开发出更能满足客户需求的产品。通过增加公司可控终端数量，广泛了解客户的需求，开发新产品，提高销售收入。

（三）鱼糜及其制品技术研发中心项目

本项目建设符合国家海洋技术领域的总体目标，有利于实现海水产品加工向精深加工方向发展，有利于突破质量和安全控制关键技术，符合公司未来可持续发展的需求；通过建设本项目，将有效提升公司技术中心软件和硬件水平，增强公司技术开发和工程配套能力，为公司持续技术创新提供支持，对提升我国鱼糜深加工技术以及淡、海水产品深加工及海洋生物的综合利用均具有重大意义。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

（一）市场风险

１、市场竞争风险

速冻鱼糜制品和速冻肉制品行业容量较大，行业内企业数量较多，经过十余年的发展，行业集中度不断提高，已形成了包括公司在内的少数优势企业。但是，由于本行业的产品市场在不同地域反映出不同的消费者习惯，因此公司在不同类型区域市场面临着不同的市场竞争风险。

在成熟地区，以低价竞争为主导的市场竞争得到明显遏制，市场份额呈现出逐年集中的趋势，竞争较为有序，但各竞争对手为提高市场占有率，近年来竞争强度有所加强。公司在该等市场主要是与少数几家同档次企业以品牌、渠道、产品质量、产品差异化等非价格手段展开竞争。

在高速发展地区，消费者对产品辨识度正在形成，品质竞争和价格竞争同时存在，公司既面临同档次企业的竞争，也面临低端品牌产品的冲击。

在拓展地区，尚无占据明显优势的企业品牌，消费习惯尚待引导，市场尚需培育，低端品牌产品的价格竞争冲击较为明显。

２、原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为大宗农产品，包括鱼糜、肉类和粉类等。报告期内，产品主要原材料成本占生产成本的比例平均为７０％左右，原材料价格的波动直接影响公司的盈利。

受宏观经济周期、市场供求关系、运输条件、气候及其他因素影响，报告期内公司主要原料价格波动幅度较大，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，鱼糜采购价格分别为１０，４２３．７４元／吨、８，３７２．１７元／吨、１２，０１３．２３元／吨和１２，２７７．１６元／吨，增长率分别为－１９．６８％、４３．４９％和２．２０％；肉类采购价格分别为８，８３９．９７元／吨、９，１９８．０８元／吨、１１，６２５．１９元／吨和１０，１３６．５０元／吨，增长率分别为４．０５％、２６．３９％和－１２．８１％；粉类采购价格分别为４，７３７．６７元／吨、５，１６６．６６元／吨、６，２１７．３７元／吨和５，５１７．２７元／吨，增长率分别为９．０５％、２０．３４％和－１１．２６％。

２００９年受金融危机影响，主要原材料价格有不同程度的下降，随着经济的复苏，２０１０年主要原材料价格开始上涨，尤其是２０１１年在国内通胀压力下主要原材料价格出现较大幅度上涨。２０１２年上半年，公司主要原材料采购价格随着国内ＣＰＩ指数的回落而逐渐下降。未来受通货膨胀的影响，若主要原材料的市场价格大幅上升，将会导致公司单位生产成本的提高；若公司无法有效应对原材料价格上涨所带来的压力，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

（二）技术风险

１、核心技术可能泄密的风险

本公司建立了保密工作制度，与所有核心技术人员签订了《核心技术人员保密协议书》，不仅严格规定了技术人员的责权，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定。报告期内，公司未发生因技术泄密导致的经营风险。

尽管公司采取上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若出现公司核心技术人员大量外流甚至核心技术严重泄密，将会对公司创新能力的保持和竞争优势的延续造成重大不利影响。

２、技术人才流失的风险

公司核心技术人员及其他专业技术人员是推动公司创新能力持续发展的关键，在公司发挥着技术带头人的作用。公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平；虽然报告期内公司核心技术人员保持稳定，未发生离职情况，但仍然存在技术性人才流失的风险。

（三）财务风险

１、存货风险

报告期内，随着业务规模的快速扩张，公司的存货规模增长较快。２００９年末、２０１０年末、２０１１年末和２０１２年６月末，公司存货金额分别为８，０７１．７０万元、１１，７０６．０３万元、１４，７５９．７４万元和８，３７２．３７万元，占流动资产的比例较高，分别为４３．８５％、５０．２８％、５２．３５％和３８．７４％。公司存货占比较高与本行业季节性特点以及企业经营策略相匹配，但若公司不能有效管理存货，导致存货过期或存货规模过大，将给公司生产经营带来负面影响。

２、净资产收益率下降风险

本公司２０１１年度加权平均净资产收益率为２３．５１％。若本次发行成功后，将导致公司净资产大幅增长，虽然公司此次募集资金投资项目经过科学的可行性论证，预期效益良好，但由于募集资金所投资的新项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，公司在短期内存在净资产收益率下降的风险。

（四）募集资金投资项目实施风险

１、产能扩大的市场营销风险

本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增速冻鱼糜制品产能２．２万吨／年，新增速冻肉制品产能０．８万吨／年。尽管公司产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、公司销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，新增产能的产品均为公司现有主力产品，可实现与现有产品市场、品牌、技术、服务等资源的共享，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。

２、快速扩张引致的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金到位、募投项目陆续开展，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升。如果公司管理水平不能及时提升，组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则公司可能存在因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的风险。

３、固定资产折旧增加导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目新建年产３万吨鱼糜制品及肉制品项目的建设期为２年，项目完成后，公司将新增固定资产１０，５８８万元，按照公司当前会计政策，每年将新增固定资产折旧６９０万元；鱼糜及其制品技术研发中心项目建设期为１年，项目完成后，公司将新增固定资产１，６０９万元，新增固定资产折旧１５２．９０万元；营销网络建设项目建设期为３年，项目完成后，将新增固定资产１，６２９万元，新增固定资产折旧１５４．７６万元。上述３个项目完成后，公司每年合计新增固定资产折旧９９７．６６万元。如果未来市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则本公司存在因固定资产折旧的大量增加而导致利润下滑的风险。

（五）税收优惠政策变化的风险

２００８年１２月，根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于认定福建省２００８年第二批高新技术企业的通知》（闽科高［２００９］１１号），公司被认定为高新技术企业，有效期３年，自２００８年起可依照《企业所得税法》等有关规定，３年之内享受１５％的所得税优惠税率。２０１２年３月公司通过了高新技术企业资格复审并取得了换发的高新技术企业资格证书，２０１１年至２０１３年可继续享受１５％的所得税优惠税率。报告期内公司所得税优惠金额及占利润总额的比重如下表所示：

税收优惠政策期满后，如果本公司未被继续认定为高新技术企业，或者未来国家对上述所得税的税收优惠政策作出调整，将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。

（六）家族控制风险

本公司实际控制人为滕氏家族，在本次发行前合计持有本公司７５．４７％的股权；滕氏家族成员中，滕用雄为本公司董事长兼总经理，滕用伟和滕用庄为公司董事。发行人已按照现代企业制度的要求建立健全了较为完善的法人治理结构，但如果滕氏家族利用其控制地位对公司重大资本支出、人事任免、发展战略、关联交易等重大事项施加不当影响，仍可能损害公司和中小股东的利益。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司签署的重要合同合法有效，不存在潜在风险和纠纷，合同履行不存在法律障碍。本公司正在执行的标的金额５００万元以上的重大合同情况具体如下：

１、借款、授信、保证、抵押和承兑合同

（１）２０１１年１２月２９日，发行人与厦门国际银行福州分行签订《综合授信额度合同》（编号：ＧＲＦ１１１０５），厦门国际银行福州分行向发行人提供额度总金额１，０００万元的综合授信额度，额度可用于资金营运周转、开立银行承兑汇票及汇票项下的付款，额度有效期为２０１１年１２月２９日至２０１２年１２月２９日。

（２）２０１１年１０月１８日，发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行签订《综合授信协议》（编号：ＧＤＳＳＺ１１０８），授信人中国光大银行股份有限公司福州分行向发行人提供最高授信额度为８，０００万元的一般贷款授信额度，最高授信额度有效使用期限为２０１１年１０月至２０１２年１０月。

（３）２０１１年１０月１８日，发行人、东山腾新和舟山腾新分别与中国光大银行股份有限公司福州分行签订了《最高额抵押合同》（编号：ＧＤＳＳＺ１１０８Ｄ０１）、《最高额抵押合同》（编号：ＧＤＳＳＺ１１０８Ｄ０２）、《最高额保证合同》（编号：ＧＤＳＳＺ１１０８Ｂ０１），其中发行人以“榕房权证Ｒ字第０６５１７８８号”房产证项下的厂房作为抵押物，东山腾新以“东房权证东字第０２８０７９号” 房产证项下的厂房作为抵押物，舟山腾新以提供连带责任保证的形式，共同为发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行签订的《综合授信协议》（编号：ＧＤＳＳＺ１１０８）的履行提供担保。

（４）２０１２年５月１７日，发行人与交通银行股份有限公司福建省分行签订《综合授信合同》（编号：３５１２２０２０１２Ｃ００００００９００），交通银行股份有限公司福建省分行向发行人提供１４，２８５万元的综合授信额度，额度可用于人民币流动资金贷款或开立银行承兑汇票，其中人民币流动资金贷款的额度为５，０００万元，开立银行承兑汇票的额度为１４，２８５万元，贷款或汇票的到期日不迟于２０１３年６月２３日。

２、销售合同

（１）商超框架合同

（２）经销商框架合同

公司与经销商签署的合同均为年度框架合同，合同中对双方的权利义务作了明确规定。同时为了激发经销商的积极性，公司在合同中规定经销商在完成一定的销售金额（基础目标金额，为含税金额）后，可享受一定比例的返利奖励，有关合同的具体情况如下：

注：上海龙汉实业有限公司２０１２年合同年度除了常规年度经销合同以外，还签了一份专营合同，专营内容为：餐饮渠道专供蟹肉棒和千层豆腐等５－６个品项。

３、采购合同

４、物流合同

５、保荐协议与主承销协议

２０１１年５月，本公司与国金证券股份有限公司签订了保荐协议与主承销协议，聘请国金证券股份有限公司作为本次股票发行的保荐机构及主承销商。

６、建设工程施工合同

２０１２年３月３０日，东山腾新与福建省宏晟建工有限公司签订《建设工程施工合同》，约定福建省宏晟建工有限公司为东山腾新厂房扩建项目提供土建及安装工程服务，工程规模约５６，０００平米，合同金额为６，８８９．７０万元，合同工期为日历天数３６０天。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司没有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动或未来前景等可能产生较大影响的诉讼、仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司控股股东及实际控制人、控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有尚未了结的作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无涉及刑事诉讼的情形。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

二、本次发行上市的重要日期

请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，具体如下：

（一）发行保荐书、发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅时间、地点

（一）查阅时间

每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０

（二）查阅地点

１、发行人：福建腾新食品股份有限公司

联系地址：福州市仓山区金山工业区建新北路１５０号

联系人：刘锦德

电话：０５９１－８８２０２２３５ 传真：０５９１－８８２０２２３１

２、保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区芳甸路１０８８号紫竹国际大厦６楼

联系人：俞琳、陈钟林

电话：０２１－６８８２６８０１ 传真：０２１－６８８２６８００

福建腾新食品股份有限公司

2012年9月14日