证券时报多媒体数字报

  保荐人／联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  （上海市浦东新区商城路６１８号）

  联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

  （上海市常熟路１７１号）

  签署日期：２０１２年９月１７日

  声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

  英文名称：ＬＩＦＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  法定代表人：尹明善

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：力帆股份

  股票代码：６０１７７７

  注册资本：９５１，４４５，０８７元

  注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  邮政编码：４０００３７

  联系电话：０２３－６１６６３０５０

  传真：０２３－６５２１３１７５

  企业法人营业执照注册号：５０００００４０００２６７６９

  税务登记证号：５００１０６６２２０２０９４６

  互联网网址：ｗｗｗ．ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｔｚｚｑｂ＠ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

  经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１２年４月２６日，本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

  ２０１２年５月２２日，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年４月２７日、２０１２年５月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

  经中国证监会于２０１２年８月７日签发的“证监许可［２０１２］１０７９号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１９亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。

  （三）本期债券的主要条款

  发行主体：力帆实业（集团）股份有限公司。

  债券名称：力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券。

  债券的品种及期限：本期债券分为２个品种，分别为３ 年期固定利率品种和５年期固定利率品种。其中，３ 年期品种预设发行规模为１２亿元；５年期品种预设发行规模为７亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，公司和联席主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和联席主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

  发行总额：人民币１９亿元。

  债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人、联席主承销商按照国家有关规定共同协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

  债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  担保情况：本期债券为无担保债券。

  向公司股东配售安排：本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  起息日：本期债券的起息日为发行首日。３年期品种的起息日为２０１２年９月１９日，在该品种存续期限内每年的９月１９日为该计息年度的起息日；５年期品种的起息日为２０１２年９月１９日，在该品种存续期限内每年的９月１９日为该计息年度的起息日。

  付息日期：本期债券３年期品种的付息日为２０１３年至２０１５年每年的９月１９日；５年期品种的付息日为２０１３年至２０１７年每年的９月１９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券３年期品种的到期日为２０１５年９月１９日，５年期品种的到期日为２０１７年９月１９日。

  兑付日期：本期债券３年期品种的兑付日为２０１５年９月１９日；５年期品种的兑付日为２０１７年９月１９日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券３年期品种的计息期限为２０１２年９月１９日至２０１５年９月１８日，５年期品种的计息期限为２０１２年９月１９日至２０１７年９月１８日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。

  债券受托管理人：本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。

  承销方式：由联席主承销商组织的承销团承销，认购不足１９亿元的剩余部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为ＡＡ级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

  发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的１．２％，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于改善债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年９月１７日。

  发行首日：２０１２年９月１９日。

  预计发行期限：２０１２年９月１９日至２０１２年９月２１日，共３个工作日。

  网上申购日：２０１２年９月１９日。

  网下发行期限：２０１２年９月１９日至２０１２年９月２１日。

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：力帆实业（集团）股份有限公司

  住所：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  法定代表人：尹明善

  联系人：汤晓东、周锦宇

  联系电话：（０２３）６１６６３０５０

  传真：（０２３）６５２１３１７５

  （二）保荐人（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路６１８号

  办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９楼

  法定代表人：万建华

  项目主办人： 李宁、朱方文

  项目协办人：张吉翔

  项目组人员： 李宁、张宁、朱方文、张吉翔

  联系电话：（０２１）３８６７６６６６

  传真：（０２１）３８６７０６３２

  （三）联席主承销商：申银万国证券股份有限公司

  住所：上海市常熟路１７１号

  办公地址：上海市常熟路２３９号

  法定代表人：丁国荣

  项目主办人：奚飞、王兴川

  项目协办人：罗西

  项目组人员：王军、周波、华雪骏、奚飞、王兴川、罗西

  联系电话：（０２１）５４０３３８８８

  传真：（０２１）５４０４６８４４

  （四）发行人律师：北京市中伦律师事务所

  住所：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

  负责人：张学兵

  经办律师：顾峰、项瑾

  联系电话：（０１０）５９５７２２８８

  传真：（０１０）６５６８１０２２／１８３８

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所： 浙江省杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９楼

  法定代表人：胡少先

  经办注册会计师：张凯、李青龙、陈应爵

  联系电话：０２３－８８８６８８０１

  传真：０２３－８６２１８６２１

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市和平区曲阜道８０号（建设路门）４层

  法定代表人：吴金善

  经办资信评级人员：张连娜、何苗苗

  联系电话：０２２－５８３５６９１７

  传真：０２２－５８３５６９８９

  （七）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路６１８号

  法定代表人：万建华

  联系人：朱方文、张吉翔

  电话：０２１－３８６７６６６６

  传真：０２１－３８６７０６３２

  （八）联席主承销商收款银行

  账户名称：国泰君安证券股份有限公司

  开户银行：工商银行上海市分行第二营业部

  银行账户：１００１１９０７１９０１３３２３７５６

  （九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  法定代表人：张育军

  住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

  电话：０２１－６８８０８８８８

  传真：０２１－６８８０７８１３

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  法定代表人：王迪彬

  住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼

  电话：０２１－３８８７４８００

  传真：０２１－５８７５４１８５

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年３月３１日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ级，本期债券的信用等级为ＡＡ级。联合评级出具了《力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券信用评级分析报告》（联合［２０１２］０４２号），该评级报告在联合评级网站（ｗｗｗ．ｌｉａｎｈｅｃｒｅｄｉｔｒａｔｉｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级和本期债券的信用等级均为ＡＡ级，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）有无担保情况下的评级结论差异

  本期公司债券为无担保公司债券，因此，联合评级未对有无担保的情况下评级结论的差异出具相关意见。

  （三）评级报告的主要内容

  １、评级观点

  联合评级对力帆实业（集团）股份有限公司的评级反映了其作为我国大型民营汽车、摩托车制造企业之一，近年来公司乘用车业务发展迅速，已取代摩托车成为公司最主要的收入和利润来源；摩托车产销规模大、市场占有率和品牌知名度高，在同行业中具有较强竞争优势。公司具有稳定的采购和销售渠道，经营发展态势良好。

  公司资产规模较大，资产质量良好，债务负担适中，整体盈利能力和偿债能力较强。但联合评级同时也关注到乘用车市场竞争激烈、原材料价格波动大等因素可能给公司经营及财务状况带来的不利影响。

  未来随着ＩＰＯ募投项目的逐步达产，公司主导产品生产规模将进一步增长，经营规模将进一步扩大，盈利能力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

  ２、优势

  （１）重庆是国内汽车、摩托车产业基地之一，区域产业集群优势明显，公司外部经营环境良好。

  （２）公司是我国大型民营摩托车制造企业之一，产销规模大、市场占有率和品牌知名度较高。

  （３）随着公司ＩＰＯ募投项目的陆续达产，公司产能得以释放，收入规模持续扩大，盈利能力有望进一步增强。

  （４）公司拥有较强的自主创新能力，注重主导产品的研发投入，整体技术研发水平较高。

  ３、关注

  （１）钢材、铝材等主要原材料价格波动大，对公司摩托车和乘用车业务板块的盈利造成一定影响。

  （２）乘用车、摩托车市场竞争较为激烈；公司摩托车业务出口依赖性大；乘用车业务现有生产规模相对较小，整体竞争力有待进一步提升。

  （３）目前公司暂享受的西部地区所得税优惠政策后续将视政府出台的正式文件而定，若政策发生变化则会对公司的业绩产生一定不利影响，出口退税政策变化对公司的影响也值得关注。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，每年对力帆实业（集团）股份有限公司２０１２年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。并由发行人在上海证券交易所网站及指定媒体公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信状况良好，与多家银行金融机构保持着长期合作关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至２０１２年３月３１日，本公司取得中国进出口银行、中信银行、建设银行、招商银行、光大银行等多家银行共计３８７，３０６．３０万元的银行授信额度，其中已使用授信额度为２５４，１１８．２９万元，尚余未使用银行授信额度为１３３，１８８．０１万元。

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期本公司未发行任何债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次发行的公司债券规模计划不超过人民币１９亿元（含１９亿元）。以１９亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为１９亿元，占发行人截至２０１２年６月３０日的未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为３８．２０％，未超过本公司净资产的４０％。

  （五）发行人最近三年及一期主要财务指标

  发行人最近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息费用，其中：利息费用＝计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：力帆实业（集团）股份有限公司

  英文名称：ＬＩＦＡＮ ＩＮＤＵＳＴＲＹ （ＧＲＯＵＰ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  法定代表人：尹明善

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：力帆股份

  股票代码：６０１７７７

  注册资本：９５１，４４５，０８７元

  注册地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  办公地址：重庆市沙坪坝区上桥张家湾６０号

  营业执照注册号：５０００００４０００２６７６９

  邮政编码：４０００３７

  联系电话：０２３－６１６６３０５０

  传真：０２３－６５２１３１７５

  互联网网址：ｗｗｗ．ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

  电子邮箱：ｔｚｚｑｂ＠ｌｉｆａｎ．ｃｏｍ

  经营范围：研制、开发、生产、销售：力帆牌汽车、汽车发动机（以上两项仅限取得审批的子公司生产、销售），摩托车、摩托车发动机、车辆配件、摩托车配件、小型汽油机及配件、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件，计算机（不含研制），体育（限汽车、摩托车运动）及运动产品（不含研制、生产）；为本企业研制、生产、销售的产品提供售后服务，经营本企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务等，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经济信息咨询服务；批发、零售：润滑油、润滑脂。（以上经营范围法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）

  二、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  发行人系经力帆实业（集团）有限公司２００７年１２月２０日临时股东会决议，以力帆实业（集团）有限公司全体股东力帆控股、上海冠通投资有限公司、尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微作为发起人，并以力帆实业（集团）有限公司截至２００７年１１月３０日经天健正信会计师事务所有限公司审计（重天健审［２００７］５８８号）的账面净资产值６７１，９００，３５９．９２元，按照１：０．９６７４的比例折为６５０，０００，０００元总股本（其余净资产２１，９００，３５９．９２元计入资本公积），由力帆实业（集团）有限公司整体变更设立的股份公司。

  ２００７年１２月２８日，发行人在重庆市工商局完成工商注册登记，注册资本６５０，０００，０００元。上述发起人股东出资情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证（重天健验［２００７］７１号）。

  （二）发行人的上市

  ２０１０年１１月，经中国证券监督管理委员会《关于核准力帆实业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１５３７号）核准，公司首次公开发行股票２０，０００万股，发行价格１４．５元／股，募集资金总额２９０，０００万元，扣除证券承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用和登记结算费用等合计１０，５５９．７１万元后实际募集资金净额为２７９，４４０．２９万元。

  ２０１０年１１月２５日，公司股票在上海证券交易所上市挂牌交易。首次公开发行上市完成后，公司的股本结构如下：

  （三）发行人上市以来历次股本变动情况

  发行人自上市以来未发生过股本变动情况。

  （四）发行人近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生重大资产重组情况。

  三、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１２年３月３１日，本公司总股本为９５１，４４５，０８７股，公司的股本结构如下表所示：

  （二）发行人前十大股东持股情况

  截至２０１２年３月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

  注：前十名股东所持股份不存在质押或冻结的情况。

  四、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并形成了一个有机整体，保障了公司的日常运营。

  截至２０１２年３月３１日，本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年３月３１日，公司对其他企业的股权投资情况如下图所示：

  ■

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１２年３月３１日，本公司下属主要直接和间接控股子公司基本情况如下：

  （下转D6版）