证券时报多媒体数字报

上市公司名称： 保定天鹅股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 保定天鹅

股票代码： ０００６８７

信息披露义务人名称： 恒天纤维集团有限公司

注册地址：河北省保定市新市区盛兴西路１３６９号

通讯地址：河北省保定市新市区盛兴西路１３６９号

邮政编码：０７１０５５

联系电话：０３１２－３３２２２４２

签署日期：二Ｏ一二年九月十四日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 １５ 号—权益变动报告书》（以下简称“准则 １５号”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 １５ 号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的保定天鹅股份有限公司的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在保定天鹅股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动之生效条款请见本报告书第四节“权益变动方式”之“本次划转主要内容”的具体陈述。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除恒天纤维集团有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及其主要负责任人情况

恒天纤维董事及高级管理人员基本情况如下表：

上述人员最近 ５ 年内均未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在其他上市公司持股情况

截至本报告签署日，恒天纤维没有在境内外持有、控制其他上市公司 ５％以上发行在外股份的情况。

第三节 股份减持目的

本次无偿划转是为了进一步缩短企业产权管理链条，理顺产权关系，实现对国有控股上市公司国有股权的集中管理，支持保定天鹅做大做强。

信息披露义务人暂无计划在未来 １２ 个月内增持或减持其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次股份划转基本情况

恒天纤维拟将其持有的保定天鹅１２，８５７．６８万股国有股，占保定天鹅总股本的１６．９８％无偿转让给中国恒天。

上述股份划转后，恒天纤维仍将持有保定天鹅１７，９９０．４１９５万股股份，持股比例下降为２３．７５％；中国恒天持有保定天鹅１８，４１４．５６６２万股股份，占保定天鹅总股本２４．３１％，将成为保定天鹅直接控股股东，保定天鹅实际控制人未发生变化。

二、本次股权划转主要内容

（一）中国恒天与恒天纤维签署的《股份无偿划转协议书》

１、协议当事人

划出方：恒天纤维

划入方：中国恒天

２、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况

恒天纤维将其直接持有的保定天鹅１２，８５７．６８万股股国有股（占总股本

１６．９８％）无偿转让给中国恒天。

３、转让价格和付款安排

本次股份转让为无偿划转，无需支付相关对价。

４、协议签订时间、生效时间

签订时间：２０１２ 年 ８ 月 ２ 日

本次权益变动于下列条件全部满足之日起生效：

（１）本协议经双方签署、盖章后成立。

（２）本次国有股权划转事宜获得国务院国资委批准，且中国证监会无异议。

（３）如股权划转导致中国恒天有义务向保定天鹅的全体股东发出全面收购要约的，则应当取得中国证监会就该要约收购义务的豁免。

三、有关审批情况

本次国有股权划转逐级上报，已取得国务院国资委批准。

本次权益变动前后，保定天鹅的实际控制人并无发生变化。

四、权利限制

本次权益变动所涉及的拟转让股份不存在质押、冻结或其它权利限制情况。

第五节 前 ６ 个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前 ６ 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况：

经信息披露义务人自查，在本报告书签署日前 ６ 个月内无买卖保定天鹅挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 ６ 个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况：

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署日前 ６ 个月内无买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、截止本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误

解而必须披露而未披露的其他事项，也不存在中国证监会或深圳证券交易所依法要求保定天鹅提供的其他信息。

二、信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

第七节 备查文件

１、恒天纤维集团有限公司企业法人营业执照（副本）；

２、恒天纤维集团有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

３、恒天纤维集团有限公司与中国恒天集团有限公司的《保定天鹅股份有限公司股份无偿划转协议书》；

４、河北盛誉律师事务所出具的关于本次无偿划转的法律意见书；

５、恒天纤维集团有限公司关于部分保定天鹅股权无偿划转的决议——《恒天纤维集团有限公司总经理办公会决议【办字（２０１２）第１４号】》。

信息披露义务人声明

本人以及本人代表的恒天纤维集团有限公司承诺本报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

恒天纤维集团有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表人：

签注日期： 年 月 日

附表：

简式权益变动报告书

恒天纤维集团有限公司： （盖章）

法定代表人：

签署日期： 年 月 日