证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４６９   证券简称：三维工程  公告编号：２０１２－０３５

山东三维石化工程股份有限公司

第二届董事会２０１２年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１２年第七次会议通知于２０１２年９月１２日以电子邮件、公司局域网等方式发出，２０１２年９月１７日上午０９：００在山东省淄博市临淄区炼厂中路２２号公司五楼会议室以现场方式召开。应参加会议董事１１人（其中独立董事４人），实际参加会议董事１１人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

经审议，本次会议以记名投票的方式形成了以下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用自有资金收购青岛联信催化材料有限公司６０％股权的议案》。

同意使用自有资金４，８００万元收购青岛联信催化材料有限公司６０％的股权。本次收购符合公司长远发展规划和战略。联信催化的业务集中在煤化工市场，公司也致力于煤化工行业设计、总承包业务的开发，拥有共同的目标市场，通过本次收购，公司成功进入催化剂领域，完善了公司产业链，优化了公司盈利模式，实现了优势互补；未来通过共同开发新技术，利用资本市场平台，为客户提供耐硫变换工艺包和专利设备，提升企业的整体实力。

随着公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。

本次收购对公司现有的经营现金流会产生一定的影响。

本次收购完成后，公司将拥有联信催化６０％的股权，成为其控股股东，联信催化将纳入公司的合并报表范围，对公司本期和未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

独立董事已对公司第二届董事会２０１２年第七次会议审议的《关于使用自有资金收购青岛联信催化材料有限公司６０％股权的议案》发表独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司董事会

２０１２年９月１７日

证券代码：００２４６９   证券简称：三维工程  公告编号：２０１２－０３６

山东三维石化工程股份有限公司

关于使用自有资金收购青岛联信

催化材料有限公司６０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟与青岛联信催化材料有限公司（以下简称 “联信催化”）的股东陈永柱、纵秋云、马勇、魏海签署《股权转让协议》，约定公司以４，８００万元人民币的价格收购其持有的联信催化６０％的股权，其他股东放弃优先受让权。本次收购完成后，公司将持有联信催化６０％的股权，公司拟使用自有资金完成本次收购。

（二）董事会审议情况

公司于２０１２年９月１７日召开的第二届董事会２０１２年第七次会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用自有资金收购青岛联信催化材料有限公司６０％股权的议案》。公司独立董事马国华、郝郑平、潘爱玲、赵金立发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

（三）本次收购不构成关联交易、也不构成重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本信息

１、陈永柱：中国国籍，身份证号码：３７０２０６１９５９０６２３１６１０，持有联信催化４５％的股权。

２、纵秋云：中国国籍，身份证号码：３７０３０５１９５８０６１００７２７，持有联信催化２５％的股权。

３、马勇：中国国籍，身份证号码：３７０２０６１９６５０４２５１６５６，持有联信催化２５％的股权。

４、魏海：中国国籍，身份证号码：３７０２０６１９６４０６１３１６１８，持有联信催化５％的股权。

（二）前述股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本概况

１、公司名称：青岛联信催化材料有限公司

２、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

３、注册地址：青岛胶州市胶州湾工业园

４、注册资本：１，０００万元

５、实收资本：１，０００万元

６、法定代表人：马勇

７、注册号：３７０２８１２３００５４９０９

８、成立时间：２０１２年６月５日

９、经营范围：一般经营项目：生产、销售：催化剂、脱毒剂、助剂、吸附剂、脱硫剂（以上均不含危险化学品等限制或禁止生产经营的产品）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

联信催化的主要业务与核心技术承继自青岛联信化学有限公司，位于青岛市胶州经济技术开发区，现从事耐硫变换催化剂及其相关配套产品脱毒剂、吸附剂等研发、生产、销售等业务。

联信催化拥有多项耐硫变换工艺及催化剂发明专利和４０多个客户，可以为用户提供不同规格的催化剂、净化剂、脱硫剂、脱毒剂，其中ＱＤＢ—０４耐硫变换催化剂综合性能和粉煤气化低水／气比耐硫变换新工艺均达到国际领先水平，已在国内许多煤化工企业中广泛应用。目前，联信催化由于资金瓶颈的影响，导致生产规模较小，未来发展受阻。

（二）股权结构情况

１、本次交易前联信催化的股权结构：

２、本次交易后联信催化的股权结构：

注：其他股东放弃优先受让权

（三）财务情况

１、审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２０１２］第０４８６号审计报告，截至２０１２年７月３１日，联信催化经审计后账面资产总额为３，９３６．６５万元，负债总额为２，８００．１５万元，净资产为１，１３６．５０万元。联信催化主要财务数据如下：

单位：人民币元

２、评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］第１２００９号资产评估报告书，在评估基准日２０１２年７月３１日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为１，１３６．５０万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为８，０４３．３２万元；采用资产基础法评估的股东全部权益价值为５，０３２．６４万元。

成本法评估值与收益法相差３，０１０．６７万元，差异率５９．８２％。

收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

评估师经过对青岛联信催化材料有限公司财务状况的调查及经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映青岛联信催化材料有限公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为青岛联信催化材料有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论合理性的基础上，同时结合本次评估目的为股权收购，故以收益法的评估结论作为联信催化股东全部权益的评估值，评估值为人民币８，０４３．３２万元。

（四）其他情况

截至目前，联信催化相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

四、交易协议的主要内容

（１）交易金额及定价依据：

本次股权转让以评估结果作为定价参考，根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字［２０１２］第１２００９号资产评估报告书，截至２０１２年７月３１日，联信催化的股东全部权益的评估价值为８，０４３．３２万元，其中６０％的股权价值为４，８２５．９９万元。

以该《评估报告》为基础，经协议各方协商一致，转让标的转让价款总额为４，８００万元人民币。

（２）交易标的：

陈永柱将其持有的联信催化注册资本中２７０万元出资、纵秋云将其持有的联信催化注册资本中１５０万元出资、马勇将其持有的注册资本中１５０万元出资、魏海将其持有的注册资本中３０万元出资，合计持有的联信催化６００万出资及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给公司，转让后公司持有联信催化６０％股权，公司成为联信催化的控股股东。

（３）支付方式：

公司以现金方式支付。

（４）支付时间：

本次股权转让价款分二期支付。

第一期支付股权转让总价款的５０％，按转让比例支付至交易对方个人账户中，付款时间为本次股权转让行为获得公司董事会同意后且正式签订股权转让协议后的１０个工作日内；

第二期支付股权转让总价款的５０％，按转让比例支付至交易对方个人账户中，付款时间为本次股权转让完成工商变更登记后１０个工作日内。

（５）过渡期安排：

因交易对方或联信催化在转让完成日之前发生的故意、重大过失（根据法律法规规定、政府部门认定或双方共同确认）行为导致对公司及／或联信催化的利益有不利影响，由交易对方负责，造成损失的，由交易对方负责补偿。

交易对方承诺：过渡期间内，除正常经营和自然损耗外，联信催化的资产价值不少于评估基准日的资产价值。

（６）交割安排：

交易双方应在协议生效后立即着手办理转让股权的交割手续（含工商变更登记所需税务部门的完税证明），完成股权转让工商变更登记手续及资料移交，上述工作最迟于协议生效后１０日内办理完毕。

本次转让完成日为转让股权的交割日，公司于交割日当天正式从交易对方承继转让股权；交易对方自交割日起不再实际拥有转让股权；除协议另有规定外，自交割日起公司拥有、享有及承担转让股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务，但对于在《评估报告》及《审计报告》中未作充分、公开披露的事项，或交易对方在协议所列的声明、保证及承诺有不真实的情况，在此基础上所产生的任何责任或义务，由交易对方承担。

（７）协议生效条件：

本协议在以下条件全部满足后生效：本协议经交易对方签字、公司法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；公司董事会批准本次交易。

五、涉及收购股权的其他安排

（一）根据公司的实际经营情况，公司拟使用自有资金４，８００万元用于收购联信催化６０％的股权。

（二）本次交易完成后不会产生关联交易，也不会导致与关联人产生同业竞争。

（三）本次交易完成后，联信催化的治理结构将按照以下调整：

１、设董事会，董事会成员由股东推荐产生。董事会成员７名，首届董事会，交易对方推荐３名董事；公司推荐４名董事，其中１名为董事长。

２、设监事会，由３名监事组成，其中２名由公司推荐。

３、设财务总监１名，由公司推荐的人担任，其他高级管理人员由董事会另行聘任。

（四）本次收购的股权与募集说明书所列示的项目无关。

六、收购股权的目的和对公司的影响

本次收购符合公司长远发展规划和战略。联信催化的业务集中在煤化工市场，公司也致力于煤化工行业设计、总承包业务的开发，拥有共同的目标市场，通过本次收购，公司成功进入催化剂领域，完善了公司产业链，优化了公司盈利模式，实现了优势互补；未来通过共同开发新技术，利用资本市场平台，为客户提供耐硫变换工艺包和专利设备，提升企业的整体实力。

随着公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。

本次收购对公司现有的经营现金流会产生一定的影响。

本次收购完成后，公司将拥有联信催化６０％的股权，成为其控股股东，联信催化将纳入公司的合并报表范围，对公司本期和未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

七、独立董事意见

（一）本次交易价格公平、合理，评估过程独立，符合法定程序。不存在损害公司或股东的利益的情形。

（二）本次收购符合公司长远发展规划和战略。通过本次收购，公司成功进入催化剂领域，完善了公司产业链，优化公司盈利模式，实现了优势互补，扩大公司市场占有率；可充分利用双方资源，共同开发市场、开发新技术，壮大整体实力，实现规模效应。

随着公司产业链的完善、业务结构的优化和双方资源的有效整合，获得了新的利润增长点，未来公司盈利能力将会获得进一步提升，增厚公司业绩。符合公司和全体股东的利益。

综上，同意公司以自有资金４，８００万元收购联信催化６０％的股权。

八、风险提示

（一）市场风险

联信催化目前主要从事煤化工行业耐硫变换催化剂业务，行业内其他企业为谋求自身发展，同联信催化一样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场，未来的市场竞争将进一步加剧。

（二）技术风险

联信催化从事的耐硫变换催化剂业务，随着技术的更新替代，要继续保持已有优势，需要加大新技术研发投入。随着公司业务量的增大和研发的大量投入，需要大量资金和高素质的技术管理人才，公司存在研发力量不足的风险。

（三）管理风险

尽管联信催化管理相对规范，但在内控制度建立和完善、执行等方面存在风险；在质量管理、ＨＳＥ管理和投资控制也存在一定风险。

（四）人员流失风险

对联信催化而言，专业人才是企业的核心资源之一，是保持和提升公司竞争力的关键要素。本次收购完成后，如果联信催化出现高管团队或核心技术人员离职、流失问题，可能会影响联信催化业务的正常开展和其盈利水平。

九、备查文件

（一）第二届董事会２０１２年第七次会议决议

（二）股权转让协议

（三）中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊审字［２０１２］第０４８６号审计报告

（四）中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的中铭评报字［２０１２］第１２００９号资产评估报告书

（五）独立董事关于使用自有资金收购青岛联信催化材料有限公司６０％股权的独立意见

特此公告。

山东三维石化工程股份有限公司

董事会

２０１２年９月１７日