证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０５１

索菲亚家居股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于２０１２年９月１２日以专人送达、电话通知和电子邮件的方式发出了召开公司第二届董事会第三次会议的通知，于２０１２年９月１５日上午十点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。会议由公司董事长江淦钧先生主持。会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《索菲亚家居股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

一、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》。公司董事会：

（１）同意设立索菲亚家居（浙江）有限公司（以工商行政管理局最终核准为准，以下简称“浙江索菲亚”）。浙江索菲亚第一期投资额为２亿元人民币，其中１２，０００万元使用超募资金由公司直接投入浙江索菲亚作为其注册资本；其余８，０００万元由公司通过财务资助的方式借予浙江索菲亚。

（２）批准通过浙江索菲亚以１２，１５１．２４万元购买名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称为“名隆家具”）持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设备。

（３）由于浙江索菲亚尚未成立，故同意授权总经理柯建生先生代表公司先与名隆家具签订《资产收购框架合同》及相应地采取一切措施完成设立浙江索菲亚和资产收购事宜。待浙江索菲亚成立后，由浙江索菲亚与名隆家具签订《资产收购合同》。

公司独立董事就本项事项发表了同意的独立意见。

本项议案的具体内容详见巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：２０１２－０５２）。

二、以９票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

为规范募集资金的管理和使用，结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，最大限度保障投资人权益，同意公司使用超募资金中的１０，０００万元用于永久性补充流动资金。上述超募资金使用将不影响募集资金投资计划的正常进行，未变相改变募集资金的用途。独立董事发表意见同意上述事项。具体内容详见巨潮资讯网刊登的《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：２０１２－０５３）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０５２

索菲亚家居股份有限公司

关于使用部分超募资金设立全资子公司

并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分

资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟计划投资２０，０００万元设立全资子公司“索菲亚家居（浙江）有限公司”（暂定名，下称“浙江索菲亚”），并通过浙江索菲亚收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名隆家具”）部分资产。公司第二届董事会第三次会议已审议通过了上述拟设全资子公司且收购名隆家具部分资产的议案。公司惠请投资者注意：公司目前与名隆家具签订了《资产收购框架合同》，《资产收购合同》需待浙江索菲亚成立后，再由浙江索菲亚与名隆家具签订。公司惠请投资者谨慎投资，同时公司亦会关注本次项目进度，及时披露项目进展。

２、本次资产收购交易不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，决定使用超募资金１２，０００万元投资设立全资子公司，由其收购名隆家具持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产设备的购买，完成生产布局，使其成为公司在华东地区的生产制造基地。公司独立董事就上述使用超募资金设立全资公司并通过其收购资产的议案发表了同意的独立意见。

根据相关规定，本次使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚，并通过浙江索菲亚收购名隆家具部分资产的议案在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况—名隆家具

１、公司概况

公司名称：名隆家具（嘉善）有限公司

法人代表：张强

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期：２００２年７月２２日

注册资本：６５０万美元

实收资本：６５０万美元

注册地址：嘉善县惠民街道隆全路６号

注册号：３３０４００４０００２７４３０

营业范围：生产销售木制家具。

２、股权结构

名隆家具为台港澳法人独资企业，股东为万有（香港）有限公司（英文名称ＭＩＬＬＩＯＮＡＩＲＥ （ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ） ＬＩＭＩＴＥＤ），占名隆家具注册资本的１００％。

万有（香港）有限公司成立于２０００年７月２１日，注册地址为香港利东东茂楼２５－２６室，法定股本为１００００元港币，股东张强持有１００％股份。因此，张强为名隆家具的实际控制人。

目前，实际控制人张强担任名隆家具执行董事兼总经理。

３、关联情况

名隆家具及其股东、实际控制人与索菲亚及索菲亚前十名股东在产权、资产、业务、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、本次投资方案基本情况

本次投资方案具体情况如下：

（一） 拟设立全资子公司基本情况

公司拟投资设立全资子公司浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项目，具体情况如下：

公司名称：索菲亚家居（浙江）有限公司（以工商部门核准为准）

注册资本：１２，０００万元人民币

第一期投资总额：２０，０００万元人民币＊

＊备注：本项目分期实施。第一期投资总额２０，０００万元中，１２，０００万元使用超募资金，由公司直接投入浙江索菲亚作为其注册资本；８，０００万元使用公司自有资金，通过财务资助的方式借予浙江索菲亚。

企业类型：有限责任公司

经营范围：生产和销售厨房设备、家具、纺织品和家居用品。（以工商部门核准为准）

拟定组织架构：浙江索菲亚不设董事会，设执行董事一名，由公司任命；不设监事会，设监事一名，由公司委派。浙江索菲亚设总经理一名、财务负责人一名，由公司聘任。职能部门设置由总经理提出方案报执行董事决定。

经营规划：公司投资设立浙江索菲亚，计划建设定制衣柜生产制造基地项目。该项目分期实施，第一期投资总额２０，０００．００万元，其中本次收购名隆家具土地、房屋建筑物及部分设备，预计总价款为１２，１５１．２４万元，税费、交易费及厂房改造支出约为２，０００．００万元，机器设备及配套设施投资预计为３，５０６．５０万元，其余作为流动资金。第一期建成投产后，公司将根据市场需求的情况制定项目第二期的具体实施方案，并进行详细的可行性分析。如果需要追加投资，公司将根据实施方案对浙江索菲亚进行增资。

浙江索菲亚第一期建成投产后，可以年产８万套定制衣柜及其配套家具。各产品预计产能如下：（１）年产８万件柜身（折合４００万件小板件，每天１３０００件小板件）加工生产线及其配套设施；（２）年产２０万扇趟门（每天６６０扇门）加工生产线及其配套设施；（３）年产１６万个抽芯（每天５５０个抽屉）生产线及其配套设施。

（二）收购标的

本次资产收购的标的为名隆家具持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设备。

１、土地使用权

本次拟收购的土地位于浙江省嘉善县惠民街道隆全路６号（原嘉善中国木业城家具工业园隆全路６号），宗地总面积１４６，０７８．６平方米，所有权性质为国有土地，土地用途为工业。该宗地由名隆家具在２００３年以出让方式取得，批准使用年限为５０年，终止日期至２０５３年３月１０日，国有土地使用证编号为“善国用（２００７）第１０１－１３９号”。

２、房屋建筑物

截至目前，前述宗地已建成房屋建筑物建筑面积共计８３，０６２．５７平方米，包括厂房、宿舍、食堂等工业用途房产以及供电等附属设施。其中已办理房屋产权证书的建筑面积为７８，７５３．８７平方米，正在办理房屋产权证书的建筑面积为１，４２８平方米，未办理相关手续的建筑物面积为２，８８０．７平方米。

本次拟收购的房屋建筑物情况如下，其中序号７的建筑物正在办理产权证书，序号８－３３的建筑物无法取得房屋产权证书＊。

＊备注：序号８－３３的建筑物评估价值为０元。

３、机器设备

本次拟收购的机器设备共４台，分别为２台柴油发电机组和２台工业锅炉（含锅炉房到各车间的钢管）。

４、资产抵押情况

本次收购资产存在抵押权情况如下：

＊备注：该宗地的《国有土地使用证》虽显示截止至评估基准日不存在他项权利，但根据担保法的相关规定及经向银行查证，该宗地目前实际已抵押。

四、资产收购框架合同主要内容

（一）合同双方：公司＊、名隆家具

＊备注：由公司代浙江索菲亚先行与名隆家具签署《资产收购框架合同》，待浙江索菲亚成立后，由浙江索菲亚与名隆家具正式签署《资产收购合同》。

（二）交易标的：见本公告第三条“本次投资方案”第（二）项“收购标的”。

（三）资产收购价款

１．收购价格

根据广东中联羊城资产评估有限公司出具的中联羊城评字【２０１２】第ＴＩＭＱＤ０１３３号《资产评估报告书》，截至２０１２年７月２３日，名隆家具拥有的土地、房屋建筑物及部分设备的评估价值为１２，６３９．４４万元。公司与名隆家具以该评估值为主要参考依据，并经过友好协商，确定本次资产收购的交易对价为１２，１５１．２４万元，其中土地使用权的购买价格为５，１９３．６２万元，房屋建筑物的购买价格为６，８０６．３８万元，设备的购买价格为１５１．２４万元。

２．价款支付方式和期限

本次资产收购交易价款按照《资产收购合同》的约定，采取分期支付的方式进行。

（四）协议生效的条件

本合同在满足以下条件后生效：

（１）公司与名隆家具双方法定代表人签字并加盖双方公章；

（２）公司董事会作出决议批准交易；

（３）公司在嘉善当地设立的全资子公司浙江索菲亚重新签署（法定代表人签字并加盖双方公章）各方就本合同未决事项全面达成一致的《资产收购合同》及其附件；

（４）《工行三方协议》及《中信三方协议》签署及生效。

五、交易目的及其必要性和风险分析

（一） 交易目的及其必要性

１．有利于完善公司在华东地区的布局

嘉善地处浙江省东北部，与上海市零距离接触，为江、浙、沪两省一市的交界，陆路、水路四通八达，东邻上海市区７０公里，西连杭州９０公里，北接苏州９０公里，位于长三角经济圈的中心和长三角１６个城市的中心，同时又位于长三角最著名的四大城市上海、苏州、杭州、宁波四大城市对角线的交叉点。优越的地理位置，有利于整合家具市场的原材料采购、家具生产与销售物流，提高家具物流效率和降低企业成本。

２０１１年度，公司在华东地区的销售占比已达２２．１７％，成为公司第一大消费市场。由于地理的原因，从广州出发到华东地区的运输路途较远且时间较长，增加了经销商的成本且降低了消费者的满意度。本次通过资产收购在嘉善建设生产制造基地，将大大提高供货速度及客户满意度。

２．突破产能瓶颈，巩固品牌影响力的需要

近年来，索菲亚品牌不断成长，市场份额逐年上升，在消费者心目中已经树起了良好的口碑和形象。在行业发展前景良好，市场需求旺盛的背景下，作为当前定制衣柜市场有影响力的品牌，公司在旺季时一直面临产品供不应求的局面，产能瓶颈依然存在。公司此前已在广州总部对定制衣柜项目进行升级改造，并在成都设立分加工中心。本次通过资产收购在嘉善建设生产制造基地，将进一步加快突破产能瓶颈，有利于公司在品牌和销售上的扩张。

３．有助于提高索菲亚的盈利能力

近年来，公司在华东地区的销售保持快速增长态势，随着华东市场的进一步开拓，预计公司华东地区的销售仍能够保持快速增长，为索菲亚持续、稳定、快速的发展提供新的动力。

（二） 项目的风险分析

本次项目实施风险主要来自于公司管理、技术和市场等方面。

１．管理风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司生产经营规模进一步扩大，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已经积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构和健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是如公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约风险。对此公司需要进一步完善现有管理体系和内控制度、提高管理能力和经营效率，加强对子公司的控制。

２．技术风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司在运营收购资产、形成产能的基础上，还面临着产品的后续研发和生产工艺升级等问题。倘若由于投资不足等因素导致公司不能紧跟国内外新技术发展趋势并持续实现技术和产品的更新换代，将面临技术优势减弱或技术被替代的风险，从而对公司收购资产的经营业绩带来负面影响。公司将凭借已组建的索菲亚研究院，整合研发、设计、工艺技术创新能力；同时继续扩充研发队伍，加大新产品研发力度，保证公司的产品研发设计实力以及生产工艺水平均处于行业领先地位。

３．市场风险

浙江索菲亚项目建成投产后，公司定制衣柜系列产品的生产和加工能力将大幅提升，虽然定制衣柜行业未来的市场空间巨大，发展速度较快，为本项目的顺利实施提供了有力保障，但是若市场容量增长速度低于预期，或公司市场开拓不力，将面临新增产能不能及时消化、产能利用率下降的风险。公司需要加大市场拓展力度，同时根据自身在技术、品牌、营销网络等方面的优势制定详细的营销策略，提高公司产品的品牌知名度和市场占有率。

六、相关承诺

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公司募集资金管理制度。

八、专项意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）发表核查意见如下：

１、此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

２、此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

３、此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；公司已承诺新设子公司将遵守公司募集资金管理制度。

基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

九、备查文件

１、《索菲亚家居股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

２、《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议审议事项的独立意见》；

３、《索菲亚家居股份有限公司第二届监事会第三次会议》；

４、民生证券有限责任公司出具的《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的核查意见》。

５、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《索菲亚家居股份有限公司资产收购涉及名隆家具（嘉善）有限公司土地、房屋建筑物及部分设备资产评估报告书》（中联羊城评字【２０１２】第ＴＩＭＱＤ０１３３号）。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０５３

索菲亚家居股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律。法规和规范性文件规定，现将索菲亚家居股份有限公司（下称“公司”或“索菲亚”）本次超募资金使用计划具体情况公告如下：

一、公司募集资金到位和管理情况

根据本公司２０１０年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４１９号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票１３，５００，０００股，发行价格为８６．００元／股，募集资金总额人民币１１６，１００．００万元，扣除各项发行费用人民币７，６０２．１５万元，实际募集资金净额人民币１０８，４９７．８５万元。上述资金到位情况已经立信羊城会计师事务所有限公司（２０１１）羊验字第２１４５９号验资报告验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于定制衣柜技术升级改造和信息系统技术升级改造两个项目建设以及与主营业务相关的资金，共计２２，７８１．６０万元。

单位：万元

公司实际募集资金净额人民币１０８，４９７．８５万元，扣除《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目总投资２２，７８１．６０万元，索菲亚本次超募资金额为８５，７１６．２５万元。

二、公司超募资金历次使用情况和超募资金余额

（一）２０１２年３月４日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金８，９０４万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照２０１２年３月４日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计８，９０４万元。详情请见２０１２年３月６日和５月２９日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：２０１２－００５）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：２０１２－０３０）。

（二）２０１２年４月２６日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金２，１９２．５２万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金４，６００万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见２０１２年４月２７日和５月２６日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：２０１２－０２０）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：２０１２－０２９）。

截至２０１２年８月３１日，公司超募资金账户尚未有使用计划的剩余余额为７２，２０３．５７万元（含已到账的银行利息）。

三、 本次使用超募资金的计划安排

本次超募资金使用计划安排如下：

（一）使用超募资金１２，０００万元设立全资子公司暨全资子公司收购资产

结合公司实际生产经营需要，公司决定使用超募资金１２，０００万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（以下简称“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称“名隆家具”）持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并通过对房屋建筑物的修缮及生产设备的购买，完成生产布局，使其成为公司在华东地区的生产制造基地。

以上超募资金使用计划详情请见巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：２０１２－０５２）。

（二） 关于使用超募资金１０，０００万元永久补充流动资金

为了应付日常经营性流动资金需求及对外投资的资金需求，公司决定使用超募资金１０，０００万元永久补充流动资金。

四、本次超募资金使用的必要性

（一）使用超募资金设立全资子公司浙江索菲亚并收购名隆家具部分资产的项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益。通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力。

（二）随着经营规模的不断扩张，公司日常经营性流动资金需求及对外投资的资金需求大幅增加。使用超募资金补充流动资金，可以确保有充足的流动资金支持公司实现未来的经营目标，增强公司资金的流动性，提高募集资金使用效率，提升公司盈利水平，符合公司发展要求和全体股东利益。

五、相关承诺

公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资；上述超募资金的使用并没有与募集投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司承诺在实施上述超募资金使用计划后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

六、审核和批准程序

２０１２年９月１５日召开的公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议均审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金合计２２，０００万元设立全资子公司并收购资产及永久性补充流动资金。

七、专项意见

（一）独立董事意见

公司独立董事葛芸女士、李非先生和高振忠先生对本次超募资金的使用计划发表独立意见如下：

１． “我们就公司使用部分超募资金设立子公司和全资公司收购名隆家具（嘉善）有限公司（以下简称为“名隆家具”）持有的土地使用权、房屋建筑物及部分设备的事项进行了讨论，公司将使用部分超募资金设立全资子公司和全资子公司收购资产的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于本项议案发表意见如下：

此次公司使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设公司华东生产制造中心，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资，确保拟设立的全资子公司遵守公司募集资金管理制度。

故我们同意《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》。”

２．“我们就公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项进行了讨论，公司将使用部分超募资金永久性补充流动资金的具体情况通知我们并进行了充分沟通，获得了我们的认可。我们审阅了相关文件后，对于使用部分超募资金永久性补充流动资金事项发表意见如下：

公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意使用超募资金中的１０，０００万元用于永久性补充流动资金。”

（二）保荐机构意见

公司保荐机构民生证券股份有限公司（“民生证券”）发表核查意见如下：

１．《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的核查意见》

（１）此次索菲亚使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产的项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益，通过在嘉善建设生产制造基地，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；

（２）此次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（３）此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近１２个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺在使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产后１２个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资；公司已承诺新设子公司将遵守公司募集资金管理制度。

基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具部分资产没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司股东利益的情形，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

２．《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

（１）本次公司使用超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，符合全体股东的利益，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司有必要使用超募资金永久补充流动资金，确保日常经营的顺利开展；

（２）本次超募资金使用计划已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，其独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

（３）此次超募资金使用计划不影响其他募集资金项目的实施；公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司已承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财等高风险投资。

基于以上意见，民生证券认为索菲亚本次使用部分超募资金永久补充流动资金是合理、合规和必要的。因此，民生证券同意索菲亚本次超募资金使用计划。

民生证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促索菲亚在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

八、备查文件

１．第二届董事会第三次会议决议；

２．第二届监事会第三次会议决议；

３．《索菲亚家居股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议审议事项的独立意见》；

４． 《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的核查意见》；

５．《民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

证券代码：００２５７２ 证券简称：索菲亚 公告编号：２０１２－０５４

索菲亚家居股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

索菲亚家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１２年９月１２日以专人送达的方式向各位监事发出，于２０１２年９月１５日上午十一点在广州市体育东路１０８号创展中心西座９楼本公司会议室以现场会议方式召开。会议由公司监事杨俊魁先生召集和主持。本次会议应到监事３人，实到３人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。与会监事逐项审议了以下议案：

一、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》。

监事会认为此次公司使用超募资金设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的项目，是立足于公司的主营业务和长远战略规划，能够有效促进公司的长远发展，提高公司的资产回报率和股东利益。通过在嘉善建设公司华东生产制造中心，公司将顺利实现提高产能和优化生产布局的发展战略，加快完善公司在华东地区的生产销售布局，为公司创造新的战略控制点和利润增长点，进一步增强公司的整体竞争力和影响力；此外，本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，故同意本项议案。

二、以３票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的行为有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意使用超募资金中的１０，０００万元用于永久性补充流动资金。

特此公告。

索菲亚家居股份有限公司

监事会

二０一二年九月十八日