证券时报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2012-028号

  昆明云内动力股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案。

  二、会议召开的情况

  昆明云内动力股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年9月17日在公司办公大楼会议室召开。会议采用现场投票方式表决，会议由公司董事会召集，杨波董事长主持。公司部分董事、监事及高管人员出席了会议。本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议认真审议并表决通过了召开股东大会通知中所列提案。

  三、会议的出席情况

  出席会议的股东及股东代表共1人，代表股份259,640,640股，占公司有表决权总股份的38.14%。

  四、提案审议和表决结果

  1、关于修订《公司章程》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  修订后的公司章程具体内容详见2012年9月1日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  2、关于修订相关管理制度的议案

  a、关于修订《股东大会议事规则》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  b、关于修订《董事会议事规则》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  c、关于修订《监事会议事规则》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  d、关于修订《独立董事工作制度》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  e、关于修订《关联交易管理办法》的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  修订后的上述关联制度具体内容详见2012年9月1日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

  3、关于董事会换届选举的议案

  a、关于选举杨波先生为五届董事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  b、关于选举胡贵昆先生为五届董事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  c、关于选举杨永忠先生为五届董事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  d、关于选举蔡建明先生为五届董事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  e、关于选举楼狄明先生为五届董事会独立董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  楼狄明先生任职资格已取得深圳证券交易所审核无异议。

  f、关于选举杨先明先生为五届董事会独立董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  杨先明先生任职资格已取得深圳证券交易所审核无异议。

  g、关于选举杨勇先生为五届董事会独立董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  杨勇先生任职资格已取得深圳证券交易所审核无异议。

  股东大会同意以上人员担任公司五届董事会董事，任期自本次临时股东大会通过之日起至五届董事会届满之日。公司独立董事就董事会换届选举的事项发表了独立意见，具体内容详见2012年9月1日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。(五届董事会董事简历附后)

  4、关于监事会换届选举的议案

  a、关于选举游从云先生为五届监事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  b、关于选举刘应祥先生为五届监事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  c、关于选举李健雯女士为五届监事会董事的议案

  同意259,640,640股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议所有股东所持表决权的100%。

  股东大会同意以上人员担任公司五届监事会监事，任期自本次临时股东大会通过之日起至五届监事会届满之日。 上述三人将与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司五届监事会。(五届监事会监事简历附后)

  五、律师出具的法律意见

  云南勤业律师事务所杨蕾、郝佳炜律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。结论意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会表决结果、决议合法有效。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二○一二年九月十八日

  董事简历：

  杨波，男，中国国籍，43岁，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长，副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长,昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长等职务。2012年2月调入昆明市，任云南内燃机厂厂长；2012年3月至今任公司四届董事会董事长。杨波先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  胡贵昆：男，中国国籍，51岁，籍贯重庆。现任四届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司党委书记、纪委书记，昆明雷默动力系统有限公司监事，2000年4月至2006年12月任昆明云内动力（集团）公司党委副书记、纪委书记，2008年3月至今任公司四届董事会董事。胡贵昆先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。胡贵昆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  杨永忠：男，中国国籍，48岁，籍贯云南云县。毕业于西安交通大学内燃机专业。1999年3月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至2005年4月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005年4月至2008年3月任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008年3月至今任公司四届董事会董事兼总经理。杨永忠先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨永忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  蔡建明：男，中国国籍，46岁，籍贯云南建水，昆明理工大学研究生班毕业。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事兼董事会秘书。2002年3月至2004年4月任公司财务总监，2004年4月至2006年7月任云内动力达州汽车有限公司董事长，2006年7月至2008年3月任公司三届董事会秘书，2008年3月至今任公司四届董事会秘书。蔡建明先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡建明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  独立董事简历：

  楼狄明，男，中国国籍，48岁，籍贯浙江东阳。1986年毕业于浙江大学内燃机专业本科毕业，获工学学士学位，1989年毕业于原上海铁道学院机车车辆专业，获工学硕士学位，2007年毕业于同济大学车辆工程专业，在职获工学博士学位。历任上海铁道学院机械工程系副系主任、党总支书记；同济大学机械工程学院分党委副书记兼机车车辆工程系党总支书记、铁道与城市轨道交通研究院常务副院长、中共同济大学第二联合委员会书记。现任同济大学教授、博士生导师、汽车学院汽车发动机设计研究所所长；上海市内燃机学会副理事长；中国能源学会常务理事；中国内燃机学会理事、中小功率柴油机分会副主任委员、油品与清洁燃料分会副主任委员；全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会委员、中国内燃机工业协会专家委员会委员、全国变性燃料乙醇和燃料乙醇标准化技术委员会委员、浙江省汽车及零部件产业科技创新服务平台专家咨询委员会委员、江苏省（无锡）发动机节能减排公共技术服务中心委员会委员等。楼狄明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨先明，男，中国国籍，58岁。现任云南大学发展研究院教授、博导、院长，全国政协委员，云南省经济研究中心特邀研究员，云南省经济学会副会长兼秘书长，云南省金融发展专家委员会专家。曾以访问学者、交流学者、高级访问学者身份到英国莱斯特大学、美国本特利商学院、美国哥伦比亚大学等院校进行交流、合作研究。曾任云南大学经济学系教授、系主任，云南省经济研究所教授、所长，云南大学经济学院教授、博导、副院长。2009年6月至今任公司四届董事会独立董事。杨先明先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  杨勇，男，中国国籍，46岁，注册会计师。现任云南天赢投资咨询有限公司总经理、云南注册会计师协会副会长，曾任云南会计师事务所涉外部主任、副主任会计师、中瑞岳华会计师事务所有限公司云南分所主任会计师，2008年3月至今任公司四届董事会独立董事。杨勇先生与公司及公司聘任的董事、监事、高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未持有本公司的股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  监事简历：

  游从云：男，中国国籍，52岁。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任武警文山边防支队正连站长、军事教研室副主任、训练处正团职处长；昆明指挥学校正团职副政委；昆明市机械行业协会副会长、党组成员；2010年3月至今任公司四届监事会主席。游从云先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。游从云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  刘应祥，男，汉族，44岁，云南思茅人，本科学历， 1987年10月参加工作，武警文山州边防支队、大队、武警专科学院学员，2002年3月任武警云南总队司令部档案室主任、副团职秘书，后任市国资委第三监事会专职监事，现任市国资委第六监事会专职监事。刘应祥先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。刘应祥先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  李健雯：女，中国国籍，34岁，注册会计师、注册评估师。现任昆明市国资委第六监事会监事，曾在云南华益会计师事务所有限公司工作，2008年3月至今任公司四届监事会股东监事。李健雯女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。李健雯女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2012-029号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届董事会第一次会议于2012年9月17日在公司办公大楼七楼会议室召开。本次董事会会议通知于2012年9月7日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事7人，实到6人，独立董事杨先明先生因公出差未能出席会议，杨先明先生委托独立董事杨勇先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事杨波先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  1、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司五届董事会董事长的议案》；

  经选举同意杨波先生为公司五届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。

  2、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司五届董事会各专门委员会委员的议案》；

  同意确定五届董事会各专门委员会如下：

  A、投资与决策咨询委员会的人员组成为：杨波、杨永忠、楼狄明，杨波为投资与决策咨询委员会的主任委员；

  B、薪酬与考核委员会的人员组成为：杨先明、杨勇、胡贵昆，杨先明为薪酬与考核委员会的主任委员；

  C、审计委员会的人员组成为：杨勇、杨先明、楼狄明，杨勇为审计委员会的主任委员；

  D、提名委员会的人员组成为：楼狄明、胡贵昆、杨先明，楼狄明为提名委员会的主任委员。

  3、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  为确保公司正常运转，根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司新当选董事长杨波先生提名，董事会同意聘任杨永忠先生为公司总经理。任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。（杨永忠先生简历附后）

  4、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  经五届董事会新当选董事长杨波先生提名，拟聘任蔡建明先生为公司五届董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。蔡建明先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 （蔡建明先生简历附后）

  蔡建明先生联系方式如下：

  联系地址：昆明市穿金路715号

  邮 编：650224

  联系电话：0871-5625802

  传真号码：0871-5633176

  电子邮箱：assets@yunneidongli.com

  5、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；

  为确保公司正常运转，根据《公司章程》及有关法律规章的规定，经公司新聘任总经理杨永忠先生提名，董事会同意聘任蔡建明先生、王祝铭先生、代云辉女士、杨绍同先生、WANG JIAN先生为公司副总经理、蔡建明先生为公司财务总监。任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。 （相关人员简历附后）

  独立董事已对上述公司五届董事会董事长的选举、高级管理人员的聘任发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  6、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于委托贷款业务的议案》；

  2012年3月以来，公司着力加强内部管理，通过采购体系整合、付款政策调整以及资金管理控制提升，提高了资金使用效率，闲置自有资金大幅增加。为进一步提高资金使用效率，增加收益，在不影响公司的日常经营运作与主营业务的发展的前提下，董事会同意公司以自有流动资金通过银行进行风险较低的委托贷款。委托贷款金额不超过8亿元人民币/年，具体期限不超过3年，自董事会通过之日起生效。

  董事会同意授权经营班子具体负责委托贷款事宜，要求经营班子做好风险控制，及时将业务进展情况向董事会报告，并履行必要的公告工作。

  公司独立董事对关于利用自有资金进行委托贷款事宜发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  7、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于撤销公司咨询委员会的议案》。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月十八日

  附件：

  简 历

  杨波，男，中国国籍，43岁，籍贯重庆。毕业于华中科技大学EMBA，管理学硕士，高级经济师，云南省优秀企业家。曾任云南西南仪器厂经营管理处处长，副厂长，云南西仪工业有限公司副总经理，云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、总经理，重庆西仪汽车连杆有限公司董事长,昆明台正精密机械有限公司副董事长，云南西仪安化发动机连杆有限公司副董事长等职务。2012年2月调入昆明市，任云南内燃机厂厂长；2012年3月至今任公司四届董事会董事长。杨波先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形。

  杨永忠：男，中国国籍，48岁，籍贯云南云县。毕业于西安交通大学内燃机专业。1999年3月至2002年3月任公司副总经理，2002年3月至2005年4月任公司二届董事会董事兼副总经理，2005年4月至2008年3月任公司三届董事会副董事长兼副总经理，2008年3月至今任公司四届董事会董事兼总经理。杨永忠先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨永忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  蔡建明：男，中国国籍，46岁，籍贯云南建水，昆明理工大学研究生班毕业。1999年2月至2002年3月任公司首届董事会董事兼董事会秘书。2002年3月至2004年4月任公司财务总监，2004年4月至2006年7月任云内动力达州汽车有限公司董事长，2006年7月至2008年3月任公司三届董事会秘书，2008年3月至今任公司四届董事会秘书。蔡建明先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。蔡建明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  王祝铭：男，中国国籍，55岁，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。曾任公司副总经理、工会副主席，2007年3月至2008年3月任公司三届董事会董事兼昆明云内动力（集团）公司工会主席，2008年3月至今任公司四届董事会董事。王祝铭先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。王祝铭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  代云辉：女，中国国籍，47岁，籍贯云南昆明，昆明大学管理工程专业研究生班毕业。2005年4月至2008年10月任公司质量总监兼质量保证科科长，2008年10月至今任公司副总经理。代云辉女士未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。代云辉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  杨绍同：男，中国国籍，44岁，籍贯云南永胜，华中理工大学铸造专业毕业。曾任公司综合办主任，成都云内动力有限公司工艺所所长、副总经理，昆明云内动力股份有限公司二届董事会董事、副总经理，云内动力达州汽车有限公司董事长，成都云内动力有限公司董事长，公司总经理助理。 2010年6月至今任公司副总经理。杨绍同先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。杨绍同先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  WANG JIAN，男，澳大利亚国籍，56岁。毕业于澳大利亚悉尼科技大学，金融和经济学硕士，高级经济师。曾任通用汽车全球采购主管和质量经理，中法合资宁波安通林汽车内饰件有限公司总经理，香港华晨集团副总裁兼中华轿车和金杯面包车生产厂副总经理，金杯汽车销售公司副总经理,香港华晨业务拓展部经理，安徽省政府信息贸易部上海代表处经理，中国轻工工艺品进出口公司上海分公司经理等职务。WANG JIAN先生未持有公司股份，非公司控股股东、实际控制人的一致行动人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2012-030号

  昆明云内动力股份有限公司

  关于董事、高级管理人员变更的公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、经2012年9月17日召开的2012年第二次临时股东大会表决通过，选举蔡建明先生为公司五届董事会非独立董事，公司四届董事会非独立董事王祝铭先生不再担任公司非独立董事。 选举楼狄明先生为公司五届董事会独立董事，公司四届董事会独立董事申立中先生、陈鹰先生、余杰先生不再担任公司独立董事。

  二、经2012年9月17日召开的五届董事会第一次会议表决通过，聘任蔡建明先生、王祝铭先生、WANGJIAN先生为公司副总经理，张送先生不再担任公司副总经理。聘任蔡建明先生为公司财务总监，杨阳先生不再担任公司财务总监。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二○一二年九月十八日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2012-003号

  昆明云内动力股份有限公司

  五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司五届监事会第一次会议于2012年9月17日在公司办公大楼七楼会议室召开。本次监事会会议通知于2012年9月7日分别以传真、送达方式通知各位监事。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事游从云先生主持。会议审议并表决通过了以下议案：

  5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司五届监事会主席的议案》。

  同意选举游从云先生为五届监事会主席，游从云先生个人简历见附件。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司监事会

  二○一二年九月十八日

  附件：

  游从云：男，中国国籍，52岁。现任昆明市国资委第六监事会主席，曾任武警文山边防支队正连站长、军事教研室副主任、训练处正团职处长；昆明指挥学校正团职副政委；昆明市机械行业协会副会长、党组成员；2010年3月至今任公司四届监事会主席。游从云先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。游从云先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。