证券时报多媒体数字报

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  中金黄金股份有限公司（以下简称公司）控股子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）拟实施整体搬迁升级改造项目。项目一期总投资79.16亿元，其中建设投资48.05亿元。二期建设(二期投资金额以二期可研和董事会通过的金额为准)完成后项目总投资预计最终达到138亿元。一期年处理精矿150万吨，建成后年产金34.62吨、铜21.54万吨、硫酸127万吨；年营业收入200亿元，净利润6.31亿元，项目投资财务内部收益率12.5%，投资回收期为9.2年（含24个月建设期），借款偿还期6.1年。

  特别风险提示：

  1.上述投资事项存在市场风险。

  2.可能存在不获有关部门批准的风险。

  一、投资情况概述

  （一）投资基本情况

  1.中原冶炼厂整体搬迁升级改造的必要性

  （1）工艺相对落后，原料适应能力差。中原冶炼厂采用直接氰化和焙烧氰化工艺处理复杂金精矿。近年来，随着原料复杂化程度加剧，含砷、含碳等难浸矿日益增加，伴生元素数量和品种的增多，现有冶炼工艺无法适应原料的变化，金银回收率受到严重影响，伴生元素得不到有效回收，与国内采用其它先进工艺的同行相比，缺乏竞争力。

  （2）企业所在地城市化进程加快，迫使企业面临搬迁。中原冶炼厂位于三门峡市南郊，原为工业园区，随着三门峡市城市发展和规划调整，已将该区域规划为商住区；目前，周边其它企业已基本搬离，不少楼盘已矗立在企业周围，市政府已将冶炼厂搬迁纳入议事日程。在日益严峻的环境压力下，冶炼厂每年投入大量人力、物力、财力用于环境的治理，各项环保指标远远领先于国家标准和行业水平，但仍与周边环境极不协调，环境问题已严重影响到了冶炼厂的生存。

  (3)公司及公司控股股东近年来冶炼原料（金铜矿）供给量不断增长和发展之需要。

  2.项目规模及原料供应

  项目规划分两期建设，一期年处理精矿为150万吨，其中需进口金铜精矿约40万吨，占全部矿量的27%。为提高项目经济效益，同时降低熔炼炉热负荷，初步确定配料中添加部分脱砷金精矿，一期添加量为9.3万吨/年。

  3.工艺方案

  可行性研究报告推荐的主要工艺流程为：富氧底吹熔炼--底吹吹炼--阳极炉精炼--阳极板电解精炼，阳极泥综合回收金银及稀贵金属，冶炼烟气制酸。

  4.安全环保

  本工程采用成熟、可靠、先进的清洁生产工艺，严格按照环保要求对烟气、废水、废渣等进行处理，各项指标均优于国家标准。

  5.项目投资及有关经济技术指标

  根据项目可行性研究报告，项目一期总投资79.16亿元，其中建设投资48.05亿元。二期建设(二期投资金额以二期可研和董事会通过的金额为准)完成后项目总投资预计最终达到138亿元。

  一期年处理精矿150万吨，建成后年产金34.62吨、铜21.54万吨、硫酸127万吨；年营业收入200亿元，净利润6.31亿元，项目投资财务内部收益率12.5%，投资回收期为9.2年（含24个月建设期），借款偿还期6.1年。

  上述投资事项不涉及关联交易。

  （二）董事会审议情况

  公司第四届董事会第二十九次会议于2012年9月17日在北京召开。会议应到董事9人,实到 7人。董事长孙兆学先生、独立董事曾绍金先生由于工作原因未能出席会议，分别授权委托董事刘冰先生、独立董事孔伟平先生出席会议并行使职权。会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于河南中原黄金冶炼厂有限责任公司实施整体搬迁升级改造项目的议案》。

  上述投资事项需提交公司股东大会。

  二、拟签订投资协议的主要内容

  （一）协议主体

  1. 三门峡高新技术产业开发区（产业聚集区）管理委员会（以下简称三门峡开发区管委会）

  2. 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  注册地：河南省三门峡市金昌路

  法定代表人：任文生

  注册资本：50000万元

  经营范围：黄金及其他矿产资源的勘察、采矿、选矿和冶炼及其副产品深加工、销售等

  公司控股比例：70%

  截至2011年12月31日（经审计），总资产236658.94万元，总负债182663.69万元，净资产53995.25万元，营业收入2338830.17万元，实现利润4518.79万元。2011年生产冶炼金10395公斤，生产精炼金146271公斤。

  （二）投资金额

  项目初步确定分两期进行，一期投资79.16亿元，其中建设投资48.05亿元。项目一期加二期总投资预计为138亿元。

  （三）三门峡开发区管委会主要责任

  1．保证中原冶炼厂用地通过合法途径获得土地使用权。为支持中原冶炼厂项目建设，收到中原冶炼厂首批征地款后，在中原冶炼厂按照国家、省、市有关要求提供相关资料的情况下，三门峡开发区管委会开始办理有关项目征地手续，并协助中原冶炼厂办理土地使用证。

  2．保证本项目用水、电、暖、气、排水、通讯畅通。

  3．中原冶炼厂享受三门峡高新技术产业开发区（产业集聚区）《招商引资优惠政策》及重大项目一事一议政策。

  4．项目建成运行后，中原冶炼厂企业经过科技部门认定为高新技术企业后，三门峡开发区管委会积极帮助中原冶炼厂申请科技"三项经费"、产业化扶持等相关扶持资金。

  5．保证本项目的合法性，并为项目提供良好的投资和经营环境，协助和帮助中原冶炼厂办理包括营业执照、环保审批、排放指标以及项目核准（备案）等必要的行政手续，不以任何理由干涉项目的建设、生产、经营、管理活动。

  6.本协议签订后3日内，三门峡开发区管委会确定专人负责协调本项目，帮助办理各种行政报批手续，协调项目建设、生产、经营活动中遇到的困难和问题，保证项目建设需要。

  7.三门峡开发区管委会在收到中原冶炼厂第一次土地价款后，应在30个工作日内解决项目进地前的相关手续，以便中原冶炼厂及时进地、开工建设。

  8.三门峡开发区管委会负责处理项目建设、经营期间中涉及与当地村民关系的协调，因协调不当影响项目进度及对项目造成的经济损失，由三门峡开发区管委会承担责任。

  （四）中原冶炼厂主要责任

  1.本协议签订之日起，中原冶炼厂成立项目筹备组，安排专人负责，力争在12月底以前完成项目环评报告，开始地质勘探、文物勘探等工作。

  2. 本协议签订后，在15个工作日内，中原冶炼厂向三门峡开发区管委会预付项目征地价款1.5亿元，项目进地前，中原冶炼厂向三门峡开发区管委会支付土地总价款的75%。办理土地证前，中原冶炼厂付清全部款项。

  3.中原冶炼厂负责筹集本项目所需资金，并保证工程进度的需要，村属地面附着物清理完毕后2个月内中原冶炼厂必须开工建设。一期工程争取于2014年 12月底前建成投产。

  4.中原冶炼厂承诺项目投资强度要达到233万元/亩以上，平均产出达到346万元/亩以上，每亩综合税收达到10万元以上。工业用地综合建筑密度达到60%，工业用地综合建筑容积率大于0.8。

  5.中原冶炼厂项目应符合国家产业政策及规划、建设、土地等法律法规的规定。

  6.在项目建设、生产经营过程中，各种环保设施要完备，保证污染物排放达到国家相关标准。

  7.在同等条件下，优先在三门峡高新技术产业开发区（产业集聚区）辖区内聘用员工。员工的聘用条件、办法等事宜由中原冶炼厂负责制定，但坚持优先录用的原则。

  8.如中原冶炼厂逾期支付预付土地价款，本协议约定的土地价格视为无效，应按实际支付土地价款时新的土地价格执行。

  三、投资项目对公司的影响

  （一）项目资金来源

  项目资金30%由中原冶炼厂各股东自筹，70%拟向银行申请贷款或通过其他方式筹集。

  （二）对公司财务状况和经营成果的影响

  中原冶炼厂通过实施整体搬迁和升级改造，有助于提升行业技术、装备、安全环保和资源综合利用水平，促进黄金冶炼产业升级，转变黄金冶炼行业发展方式，提高公司冶炼业务盈利水平。

  四、投资风险分析

  （一）上述投资事项存在市场风险。

  （二）可能存在不获有关部门批准的风险。

  五、备查文件目录

  1.中金黄金股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

  2.河南中原黄金冶炼厂有限责任公司整体搬迁升级改造项目可行性研究报告。

  特此公告。

  中金黄金股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月十八日