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  中国交通建设股份有限公司（以下简称：本公司或公司）董事会及全体董事保证公告内容的真实性、准确性和完整性，承诺公告书不存在虚假加载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

  重要内容提示：

  1、 本公司于2011年5月17日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于设立中交财务有限公司的议案》。公司董事会成员周纪昌、刘起涛为关联董事，均回避了表决。

  2、 本公司已与控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称：中交集团）签署了相关出资协议，约定共同出资设立财务公司（以下简称：本次交易或本次关联交易）。

  3、 设立财务公司有利于本公司加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；优化配置，节约成本，提高资金运用效率，增强公司的市场竞争力。

  一、关联交易概述

  1、2011年5月17日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立中交财务有限公司的议案》，同意与中交集团共同设立中交财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准，以下简称：财务公司）。参会董事周纪昌、刘起涛对上述议案回避表决，其余7名非关联董事参与表决，独立董事在审议该议案时发表了口头意见，审议和表决程序符合公司当时适用的法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本公司已于上述议案审议通过后与控股股东中交集团在北京签署了《中交财务有限公司出资协议》（以下简称：《出资协议》），约定由双方共同出资设立财务公司。财务公司注册资本为人民币15亿元，由本公司与中交集团作为发起人出资设立，具体出资情况为：中交集团出资人民币7,500万元，占注册资本的5%，全部以货币出资；本公司出资142,500万元，占注册资本的95%，全部以货币出资。股东缴纳出资后，需经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。

  3、2011年8月，中交集团向中国银行业监督管理委员会（以下简称：中国银监会）提交了《关于筹建中交财务有限公司的请示》。2012年9月3日，中国银监会作出《中国银监会关于中国交通建设集团有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复[2012]465号），同意筹建企业集团财务公司，并须在批复之日其6月内完成筹建工作，并在成后向中国银监会提交开业申请。

  4、2012年9月17日，就中国银监会上述批复，本公司与中交集团就出资时间等签订了《中交财务有限公司出资认缴协议》（以下简称：《出资认缴协议》），约定双方于6个月内尽快召开股东会会议，缴纳注册资本并完成相关验资及工商登记手续。

  5、本次交易的对方为公司的控股股东中交集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关联交易实施指引》的相关规定，中交集团属于本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。

  6、本次交易系公司首次公开发行Ａ股股票并于上海证券交易所上市前作出且根据上海证券交易所上述相关规定，本次关联交易金额低于公司最近一期经审计净资产的5%，在本公司董事会的批准权限内，无需提交本公司股东大会批准。

  二、关联方介绍

  中交集团系由国务院国资委管理的大型中央企业，现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》（100000000039954号），其基本情况如下：

  1、 公司类型：有限责任公司（国有独资）

  2、 注册资本：人民币4,754,016,800元

  3、 实收资本：人民币4,754,016,800元

  4、 法定代表人：周纪昌

  5、 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

  6、 经营范围：许可经营项目无；一般经营项目为承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁和维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

  7、 财务情况：截至2011年年底，中交集团经审计总资产为人民币3,724.52亿元，负债合计2,828.23亿元，股东权益为896.29亿元，净利润为116.20亿元。

  8、 截至本公告发布之日，中交集团持有本公司10,304,907,407股股票，占公司总股本比例的63.72%，为本公司控股股东。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、 公司名称：中交财务有限公司（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）

  2、 注册资本：人民币15亿元

  3、 注册地址：北京

  4、 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务（财务公司最终开展的业务范围，以经中国银监会批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准）。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  1、 协议签署方：中交集团、本公司

  2、 财务公司注册资本为人民币15亿元，其中：中交集团出资人民币7,500万元，占注册资本的5%；本公司出资人民币142,500万元，占注册资本的95%。

  3、 本公司委托中交集团作为申请人，向中国银监会提交了相关申请文件，并已取得中国银监会银监复[2012]465号批复文件，同意筹建中交集团设立企业集团财务公司。

  4、 财务公司各股东将根据财务公司第一次股东会会议的安排，于取得中国银监会审批手续6个月内，将其认缴的出资额全额划入为成立财务公司而开立的临时账户。

  5、 财务公司筹建和开业所支出的必要费用由出资人先行垫付，在财务公司成立后列入财务公司开办费，由成立后的财务公司承担；如财务公司并非由于各方的原因不能设立，则为筹办财务公司之目的而已经指出的费用，由各方按《出资协议》约定的出资比例分摊。

  6、 财务公司设立过程或存续期间，出资方非因不可抗力原因而违反出资义务的，违约方以出资为限对因其违约行为而使非违约方遭受的损失负赔偿责任。

  7、 相关《出资协议》及《出资认缴协议》已由中交集团和公司签署并生效。

  本次关联交易遵循了自愿、公平合理和协商一致的原则。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本公司此次与关联方共同投资设立财务公司目的在于：加强资金集中和专业化管理，控制资金风险；优化配置，节约成本，提高资金运用效率；推进产融结合，完善战略布局，增强公司的市场竞争力。

  2、本次关联交易对公司的影响

  设立财务公司完成后，在财务公司业务范围内，本公司将新增与控股股东中交集团及其控制的其他企业的关联交易，但与该等企业不产生同业竞争。

  设立财务公司完成后，财务公司将成为本公司的子公司，本公司合并报表将新增财务公司。本公司不存在为财务公司提供担保、委托财务公司理财，以及财务公司占用本公司资金等方面的情况。

  六、备查文件目录

  1、 公司第二届董事会第十三次会议决议

  2、 中交财务有限公司出资协议

  3、 中交财务有限公司出资认缴协议

  特此公告。

  中国交通建设股份有限公司

  董事会

  二○一二年九月十七日