证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本增资合同尚需提交公司董事会、股东大会审议通过方可生效。

  一、交易基本情况

  福建众和股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年7月27日与厦门黄岩贸易有限公司（以下简称"黄岩贸易"）签订了《关于厦门市帛石贸易有限公司股权转让和/或增资的意向性框架协议》，拟通过受让黄岩贸易持有的厦门市帛石贸易有限公司（以下简称"厦门帛石"）股权或对厦门帛石增资亦或者部分受让股权部分增资的方式进而控股厦门帛石（控股51%以上）。

  该意向性框架协议经公司第四届董事会第十次会议审议通过，公司董事会预计本次交易金额不超过人民币5.0亿元，并授权公司董事长、总裁许建成先生及公司高级管理层在总价款合计不高于人民币5.0亿元的前提下，对有关正式合同具体条款进行谈判协商，授权有效期至2012年9月15日。

  二、交易对方及标的企业情况

  本次交易对方为厦门市黄岩贸易有限公司，标的企业为厦门市帛石贸易有限公司、深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称"深圳天骄"）、阿坝州闽锋锂业有限公司（以下简称"闽锋锂业"）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称"金鑫矿业"），交易对方及标的企业相关情况详见公司2012年7月30日披露的2012-033号《关于签订股权转让和/或增资的意向性框架协议的公告》。

  三、交易背景介绍

  厦门帛石目前持有闽锋锂业62.95%的股权，分别于2011年4月受让了闽锋锂业33%股权，并于2012年8月与闽锋锂业之李剑南等其他股东签订了《股权转让合同》再次受让了闽锋锂业29.95%股权，该股权转让合同对转让价格有特别约定， 根据该约定，闽锋锂业29.95%股权转让款最高值为：6.5亿元*29.95%=19478万元，其中，第一期将支付约8700万元，剩余款项在后续年度达到支付条件时支付。目前，厦门帛石尚未支付第一期股权转让款。

  四、交易进展情况

  1、本次交易概述

  2012年9月15日，公司与黄岩贸易签订了正式合同《关于厦门帛石贸易有限公司之增资合同》（以下简称"增资合同"）。结合评估、审计结果，经双方达成一致，确定厦门帛石100%权益估值为16,000万元，并由公司单方向厦门帛石增资32,000万元，从而持有厦门帛石66.67%股权。进而间接控股深圳天骄（厦门帛石持有其70%股权）、闽锋锂业（厦门帛石持有其62.95%股权）、金鑫矿业（闽锋锂业持有金鑫矿业100%股权）。增资合同规定增资资金用途为：归还厦门帛石欠付黄岩贸易之关联方往来款（约17700万元），支付厦门帛石应付2012年8月受让的闽锋锂业29.95%而须支付的第一期股权受让款（约8700万元），预留厦门帛石承诺给闽锋锂业的财务资助3000万元，其他预留款项2600万元用于营运资金及增持股权等。

  2、或有增资事项

  增资合同约定，2013年或2014年厦门帛石支付闽锋锂业29.95%剩余股权受让款时，根据厦门帛石资金状况公司有权选择单方进一步增资厦门帛石用于支付受让款，增资额最高不超过10,768万元(根据厦门帛石与闽锋锂业股东李剑南先生等签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让合同》约定，闽锋锂业整体估值不超过65,000万元，扣除第一期支付8,700万元，则厦门帛石受让29.95%股权剩余受让款不超过65,000*29.95%-8,700=10,768万元)。

  如果公司向厦门帛石再次增资，相对应地，公司持有厦门帛石股权的增加比例按本增资合同"对厦门帛石2012年度受让闽锋锂业29.95%股权后续款项进行了特别约定"的规定计算。按最高再增资10,768万元计算，则公司最高可能持有厦门帛石72.77%股权。

  【增资合同对厦门帛石2012年度受让闽锋锂业29.95%股权后续款项进行了特别约定：公司增资厦门帛石时，按每1元增资额折合实收资本（出资）0.3125元（即5000÷16000），其余计入资本公积；若增资前厦门帛石发生以资本公积转增实收资本的，则折合实收资本（出资）的金额按转增实收资本的比例相应调整。

  如，厦门帛石以资本公积转增实收资本，导致原每元出资额累计增加0.5元，则新增的每1元增资额中折合实收资本（出资）的金额为0.3125×（1+0.5）=0.46875（元），剩余0.53125元计入资本公积。】

  五、相关说明

  1、关于标的企业估值的说明

  （1）厦门帛石

  根据福建联合中和资产评估有限公司出具的编号为（2012）榕联评字第864号《厦门市帛石贸易有限公司企业价值评估报告》：在评估基准日2012年06月30日，厦门市帛石贸易有限公司账面总资产23,997.32万元，总负债19,204.38万元，净资产为4,792.94万元；采用成本法评估，评估后总资产35,293.61万元，总负债19,204.38万元，净资产16,089.23万元, 增值11,296.29万元, 增值率为235.69%。

  （2）深圳天骄

  根据福建联合中和资产评估有限公司出具的编号为（2012）榕联评字第862号《深圳市天骄科技开发有限公司企业价值评估报告》：

  1）成本法评估结果：在评估基准日2012年06月30日，深圳市天骄科技开发有限公司账面总资产34,848.11万元，总负债23,529.00万元，净资产为11,319.11万元，评估后账面总资产35,094.59万元，总负债23,529.00万元，净资产11,565.59万元, 增值246.48万元, 增值率为2.18%。

  2）收益法评估结果：经评估，在评估基准日2012年06月30日，深圳市天骄科技开发有限公司评估后全部股东权益14,032.59万元,增值2,713.48万元,增值率为23.97%。

  本次评估选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。即采用收益法评估，深圳市天骄科技开发有限公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币14,032.59万元。

  （3）闽锋锂业

  根据福建联合中和资产评估有限公司出具的编号为（2012）榕联评字第863号《阿坝州闽锋锂业有限公司企业价值评估报告》：

  1）成本法评估结果：在评估基准日2012年06月30日，阿坝州闽锋锂业有限公司账面总资产18,406.59万元，总负债3,248.92万元，净资产为15,157.67万元，评估后总资产71,056.23万元，总负债3,248.92万元，净资产67,807.31万元,增值52,649.64万元,增值率为347.35%。

  2）收益法评估结果：经评估，在评估基准日2012年06月30日，阿坝州闽锋锂业有限公司评估后全部股东权益68,416.06万元,增值53,258.39万元,增值率为351.36%。

  本次评估选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。即采用收益法评估，阿坝州闽锋锂业有限公司股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币68,416.06万元。

  （4）金鑫矿业

  根据北京恩地科技发展有限责任公司出具的编号为恩地矿评字〔2012〕第30703号《四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿矿业权评估报告书》：在评估基准日2012年06月30日，金鑫矿业矿业权即采矿权和详查探矿权（"一采一探"）两个矿业权评估值为56,074.34万元。

  2、本增资合同尚需提交公司董事会、股东大会审议批准。

  3、本次交易金额未超出董事会预计范围，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  4、公司将尽快召开董事会审议该交易事项，届时公司将详细披露本增资合同及相关中介机构报告。

  六、备查文件

  1、公司与黄岩贸易签订的《关于厦门帛石贸易有限公司之股权转让及增资合同》

  2、公司、黄岩贸易、厦门帛石签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司股权投资相关事宜的协议》

  3、厦门帛石与闽锋锂业股东李剑南先生等签订的《关于阿坝州闽锋锂业有限公司之股权转让合同》

  特此公告。

  福建众和股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年九月十七日