证券时报多媒体数字报

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2012-21

  江西赣能股份有限公司

  2012年第四次临时董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣能股份有限公司2012年第四次临时董事会会议通知于2012年9月14日以书面及传真方式发出，会议于9月18日以通讯方式召开。公司11名董事参与表决，与会人员经过认真审议，以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《江西赣能股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，同意公司向证券监管部门报送本整改报告并予以公告。

  公司董事会高度重视江西证监局出具的《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]134号，以下简称"《决定书》"），组织了董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《决定书》逐项落实整改内容，目前公司已落实完成了整改工作，并形成了书面材料。具体内容详见公司于同日公告的《江西赣能股份有限公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2012年9月18日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2012-22

  江西赣能股份有限公司

  2012年第一次临时监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江西赣能股份有限公司2012年第一次临时监事会会议通知于2012年9月14日以书面及传真方式发出，会议于9月18日以通讯方式召开，公司7名监事参与表决，与会人员经过认真审议，以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。

  公司监事会认真学习了江西证监局向公司出具的《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]134号，以下简称"《决定书》"），仔细审阅了公司《关于江西证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，全体监事一致认为：

  《决定书》认定的事实准确。公司基于《决定书》要求制定的整改措施及时有效，能够避免类似情况再次发生，符合中国证监会、江西证监局和深圳证券交易所的相关要求，符合公司广大股东的根本利益。

  公司监事会同意公司向证券监管部门报送该整改报告并予以公告。公司应该把完善公司内部治理作为一项长期工作，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及相关规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，为公司的持续、健康发展提供有力保障。

  江西赣能股份有限公司监事会

  2012年9月18日

  证券代码：000899 证券简称：*ST赣能 公告编号：2012-23

  江西赣能股份有限公司关于江西证监局对

  公司采取责令改正措施决定的整改报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2012年8月6日收到江西证监局下发的《关于对江西赣能股份有限公司采取责令改正措施的决定》（赣证监发[2012]134号，以下简称"《决定书》"），按要求已在2个工作日内对《决定书》内容进行了披露，同时通知了控股股东--江西省投资集团公司（以下简称"江投集团"）和实际控制人。公司董事会高度重视江西证监局在《决定书》中所提出的问题，组织了董事、监事和高级管理人员及相关部门认真学习，对照《决定书》逐项落实整改内容，现将整改情况报告如下：

  一、规范运作方面存在的问题

  （一）公司存在董事会、监事会会议中董事、监事委托程序不规范的现象，如五届六次董事会会议董事何国群委托董事张惠良，五届五次监事会会议监事郭小莉委托监事李忠清出席会议并代为表决，但未采用书面授权委托方式，上述行为与《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》等规定不符。

  整改措施：公司已责成证券管理部对公司过去三年以来召开的各次董事会、监事会、股东大会进行一次全面筛查，凡有委托出席而未采取书面形式的，均予以补正；同时，要求证券管理部对董、监事会议、股东大会通知流程进行优化设计，确保各位董事、监事在今后召开的董、监事会议中，严格按照《上市公司章程指引》、深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，采用书面授权委托方式行使表决。

  完成时间：公司已完成整改

  整改责任人：董事、监事、董事会秘书

  （二）公司独立性存在不足。如2011年6月15日公司控股股东江投集团《关于下达2011年度工资总额预算的通知》（赣投入力字[2011]10号）中核定公司分公司丰电二期工资总额预算。同时，公司个别下属机构对上市公司独立性认识不足，如2011年7月19日丰电二期《关于从奖励电量额中提取部分费用作为奖励的请示》(丰电二期总经[2011]11号)直接报江投集团。上述行为与《上市公司治理准则》等规定不符。

  整改措施：1.公司董事会已将监管要求明确告知江投集团，江投集团承诺将按要求进行整改，今后将严格按照《上市公司治理准则》，通过董事会、股东大会表达控股股东决策，以确保上市公司独立性；2.公司再次就上市公司独立性向所属各企业传达了监管要求，要求所属各企业就相关问题进行彻底整改与落实，今后各下属电厂在生产经营管理方面的各种诉求必须首先报告公司，由公司管理层在判断的基础上决定是向公司董事会或向江投集团报告。

  完成时间：公司已完成整改

  整改责任人：董事、监事、下属企业负责人、董事会秘书

  二、内部控制执行方面的问题

  部分内部管理制度未有效执行。公司火电厂原料煤的耗用数量以月末实盘数进行倒轧，未与入炉称重设备计量的耗用数进行核对分析，与公司物资的内部管理制度规定不符。

  整改措施：公司下属丰电二期发电厂已按监管要求加强了煤场的管理，相应燃煤计量设备已安装就位，形成了在燃煤入炉前进行相应的计量，并对盘点数进行比较核对的燃煤日常管理机制。

  完成时间：公司已完成整改

  整改责任人：丰电二期发电厂总经理、董事会秘书

  此次整改在完善公司法人治理结构，规范公司"三会"运作，提高公司独立性，加强公司内部控制等方面都有积极意义。公司董事、监事、高级管理人员及相关人员将加强对有关法律法规的学习，强化规范运作意识，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东合法利益，维护公司持续、稳定、健康的发展。

  该整改报告已经公司于2012年9月18日召开的2012年第四次临时董事会会议及2012年第一次临时监事会会议审议通过，监事会出具了相关评价意见。

  特此说明。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2012年9月18日