证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０３ 股票简称：恒逸石化 公告编号：２０１２－０７０

关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司

与香港逸天有限公司共同向恒逸实业（文莱）有限公司增资的关联交易公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

２０１２年４月２６日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设ＰＭＢ石油化工项目（一期）的议案》（详见公司于２０１２年４月２７日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司２０１２年第三次临时股东大会决议公告》）。根据该次股东大会决议，公司决定在文莱达鲁萨兰国（Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ）大摩拉岛（Ｐｕｌａｕ Ｍｕａｒａ Ｂｅｓａｒ）投资建设石油化工项目（以下简称“ＰＭＢ石油化工项目”），项目投资估算额为４２．９２亿美元，公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）作为该项目的实施主体。

由于ＰＭＢ石油化工项目前期筹建需要，为解决项目前期资金需求并确保项目各项工作的顺利开展，公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）拟与香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）按现股权比例共同对恒逸文莱实业进行现金增资。本次增资前，恒逸文莱实业注册资本为１００万文莱元，其中香港天逸出资９０万文莱元，占恒逸文莱实业注册资本的９０％；香港逸天出资１０万文莱元，占恒逸文莱实业注册资本的１０％。本次增资拟增加恒逸文莱实业注册资本１，４００万文莱元（按２０１２年９月１４日中国银行（香港）有限公司公布的美元兑新加坡元１．２１６４４：１的汇率以及新加坡元兑文莱元按１：１相应折算增资金额约为１，１５１万美元，受汇率波动影响，实际增资时折算后的美元金额会略有变动），香港天逸和香港逸天将按上述股权比例及新增注册资本额以１：１的价格认缴增资，其中香港天逸拟认缴增资１，２６０万文莱元，香港逸天拟认缴增资１４０万文莱元，各方按资金需求进度分期缴付出资，并计划于２０１２年１２月３１日前出资完毕。

本次增资完成后，恒逸文莱实业注册资本将增至１，５００万文莱元，香港天逸出资额为１，３５０万文莱元，持有恒逸文莱实业９０％的股权。恒逸文莱实业继续为本公司控股子公司。

由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．１条和第１０．１．３条，本次共同增资恒逸文莱实业事项构成关联交易。

（二）董事会审议增资议案的表决情况

本次共同增资恒逸文莱实业事项在提交公司董事会审议前已获独立董事事前确认，并于２０１２年９月１８日经公司第八届董事会第十九次会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过。由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事，故公司第八届董事会第十九次会议在审议本次共同增资恒逸文莱实业事项时，关联董事邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士回避表决，参与表决的其余６名董事一致表决同意，同意票数占有效表决权的１００％，其中三名独立董事全部投了同意票，并发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方及关联关系介绍

（一）香港逸天有限公司

香港逸天有限公司成立于２００２年１１月２２日，注册地址为Ｕｎｉｔ Ａ， １３／Ｆ．， Ｅｍｐｉｒｅ Ｌａｎｄ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｅｎｔｒｅ， ８１－８５ Ｌｏｃｋｈａｒｔ Ｒｏａｄ， Ｗａｎｃｈａｉ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ，注册资本为９８０万美元，主要经营范围为：贸易、投资。经香港刘善生会计师事务所审计，截至２０１１年末，该公司总资产为１４，２６６万港元，股东权益为１１，２４９万港元；２０１１年度实现营业收入１，２３１万港元，利润总额－１６６万港元，净利润－１６６万港元。

由于香港逸天为公司控股股东恒逸集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条的规定，香港逸天为公司的关联法人。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）出资方式

香港天逸和香港逸天采取现金出资的形式对恒逸文莱实业进行增资，投资资金来源均为自有资金。

（二）标的公司基本情况

恒逸实业（文莱）有限公司成立于２０１１年８月２５日，注册地址为５ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｗｉｓｍａ Ｈａｊｊａｈ Ｆａｔｉｍａｈ， ２２ ＆ ２３ Ｊａｌａｎ Ｓｕｌｔａｎ， Ｂ．Ｓ．Ｂ， ＢＳ８８１１， Ｂｒｕｎｅｉ Ｄａｒｕｓｓａｌａｍ，注册资本为１００万文莱元，主要经营范围为：投资。

（三）恒逸文莱实业最近一年又一期未经审计财务数据：

单位：文莱元

（四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况

截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业未存在对恒逸文莱实业的非经营性资金占用或违规担保情况。

（五）恒逸文莱实业历史沿革情况及最近一年又一期的历史交易对手方、交易价格等情况

１、公司设立

恒逸文莱实业于２０１１年８月２５日设立，设立时的股东结构为：香港逸天有限公司出资９０万文莱元，占９０％；邱建林先生出资１０万文莱元，占１０％。

２、第一次股权转让

２０１２年３月５日，香港天逸以恒逸文莱实业注册资本金额１００万文莱元作为定价标准，按照２０１２年３月１日即期汇率折算后以７２．２５１４万美元收购香港逸天持有的恒逸文莱实业９０％的股权（详见公司于２０１２年３月６日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于收购恒逸实业（文莱）有限公司９０％股权的关联交易公告》）。

３、第二次股权转让

２０１２年３月２６日，邱建林以恒逸文莱实业注册资本金额１００万文莱元作为定价标准，按照２０１２年３月１日即期汇率折算后以８．０２７９万美元将其所持恒逸文莱实业１０％的股权转让给香港逸天。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次增资按照恒逸文莱实业各股东现有持股比例，香港天逸和香港逸天均以现金方式共同增资，增资完成后，恒逸文莱实业注册资本由１００万文莱元增至１，５００ 万文莱元，股东双方持股比例不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。

五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响

ＰＭＢ石油化工项目投资估算额４２．９２亿美元，自２０１２年４月２６日公司２０１２年第三次临时股东大会审议通过该项目以来，恒逸文莱实业作为项目实施主体，承担了项目前期筹建费用，而恒逸文莱实业现时注册资本仅为１００万文莱元，已无法满足该项目前期筹建工作推进的资金需求，为此需要股东增加资本金投入，以确保项目各项筹建工作的顺利开展。同时，本次增资金额为１４００万文莱元，与项目近期筹建工作预计所需资金相匹配。因此，本项交易不存在损害公司利益和中小投资者利益的行为，也不会对上市公司财务状况产生较大影响。

六、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事端小平、贺强、周琪在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于向恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资是根据ＰＭＢ石油化工项目前期筹建需要，且增资金额与项目近期筹建工作预计所需资金相匹配，有利于确保项目前期各项工作的顺利开展。恒逸文莱实业各股东按现时股权比例进行增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。为此，同意实施本次关联交易。

七、备查文件

１、公司第八届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

恒逸石化股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：０００７０３ 证券简称：恒逸石化 公告编号：２０１２－０６９

恒逸石化股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于２０１２年９月１４日以传真或电子邮件方式发出通知，并于２０１２年９月１８日以通讯方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：

１、审议通过《关于向恒逸实业（文莱）有限公司增资的议案》

由于ＰＭＢ石油化工项目前期筹建需要，为解决项目前期资金需求并确保项目各项工作的顺利开展，公司全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）拟与香港逸天有限公司（以下简称“香港逸天”）按现股权比例共同对恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）进行现金增资。本次增资拟增加恒逸文莱实业注册资本１，４００万文莱元（按２０１２年９月１４日中国银行（香港）有限公司公布的美元兑新加坡元１．２１６４４：１的汇率以及新加坡元兑文莱元按１：１相应折算增资金额约为１，１５１万美元，受汇率波动影响，实际增资时折算后的美元金额会略有变动），香港天逸和香港逸天将按上述股权比例及新增注册资本额以１：１的价格认缴增资，其中香港天逸拟认缴增资１，２６０万文莱元，香港逸天拟认缴增资１４０万文莱元，各方按资金需求进度分期缴付出资，并计划于２０１２年１２月３１日前出资完毕。

由于香港逸天为公司控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．１条和第１０．１．３条，本次共同增资恒逸文莱实业事项构成关联交易。

由于公司董事长邱建林先生同时为恒逸集团董事长兼总经理，董事方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士为关联董事，对本议案回避表决。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

上述关联交易事项的详细内容请见２０１２年９月１９日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于全资子公司香港天逸国际控股有限公司与香港逸天有限公司共同向恒逸实业（文莱）有限公司增资的关联交易公告》（编号：２０１２－０７０）

特此公告。

恒逸石化股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一二年九月十八日