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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会２０１２年度第四次临时会议于２０１２年９月１８日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事９名，实际表决董事９名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于申请直销业务的议案》。

根据公司发展需要，为拓展营销方式，公司拟向国家商务部申请直销许可（产品类别：保健品），董事会提请股东大会授权董事会在公司获得国家商务部批准后办理变更公司经营范围等工商变更登记手续和修改公司章程。

本次申请直销业务能否获得批准以及获得批准时间存在不确定性。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）和广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔２０１２〕９１号）、广东监管局《转发中国证监会关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（广东证监〔２０１２〕１０９号）的要求，为切实保护中小股东利益，结合公司实际情况，公司拟对公司章程中涉及现金分红政策的条款和其他条款进行修订，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

本议案尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年１０月９日召开２０１２年度第一次临时股东大会，有关具体时间及相关事项如下：

（一）会议时间：２０１２年１０月９日（星期二）上午１０：３０

（二）会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

（三）会议审议事项：

１、《关于申请直销业务的议案》；

２、《关于修订公司章程的议案》；

３、《关于制定＜未来三年（２０１２年－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

（四）出席会议人员

１、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

２、截止２０１２年９月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

４、公司聘请的律师。

５、参加会议登记事项：

（１）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（２）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

联 系 人：邱锡伟、温少生

联系电话：（０６６３）２９１７７７７—８００５、８００６、８００９

传 真：（０６６３）２９１６１１１

邮 编：５１５３００

６、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

附：

股东登记表

兹登记参加康美药业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席康美药业股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

会议议案表决指示：

说明：

１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。

（本授权书复印件及剪报均有效）

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二○一二年九月十九日