证券时报多媒体数字报

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2012-052

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于出售参股公司股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据公司（或简称"转让方"）产业调整的需要，经于2012年7月19日召开的公司第五届董事会第十三次临时会议审议，董事会同意将所持参股公司吴忠仪表有限责任公司（以下简称"吴忠仪表"或"目标公司"）20%股权以评估值6,597.52万元出售给北京康吉森自动化设备技术有限责任公司（以下简称"康吉森自动化"或"受让方"）。本次董事会决议公告刊登在2012年7月21日的《证券时报》、《证券日报》上，《宁夏银星能源股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》刊登在2012年7月25日的《证券时报》、《证券日报》上。

  2012年9月18日，公司与康吉森自动化、吴忠仪表签署了《吴忠仪表有限责任公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议》"）。现将《股权转让协议》主要内容公告如下：

  第一条. 股权转让价款及支付

  1.1 股权转让价款

  双方以目标公司评估报告为准，经协商确定，目标股权转让价款为6,597.52万元人民币（大写：陆仟伍佰玖拾柒万伍仟贰佰元整）。

  1.2 股权转让价款的支付

  1.2.1 转让方、受让方应提供合法、有效的帐户。

  1.2.2自双方签字盖章之日起的5个工作日内，受让方应向转让方以电汇方式支付上述目标股权转让价款的55%（共计36,286,360元，大写：叁仟陆佰贰拾捌万陆仟叁佰陆拾元整）。

  本协议生效之日起的5个工作日内，受让方应向转让方开立的三方监管帐户（三方监管协议另行签署，三方监管协议为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力）支付剩余45%目标股权转让价款（共计29,688,840元，大写：贰仟玖佰陆拾捌万捌仟捌佰肆拾元整）。剩余45%目标股权转让价款到达转让方开立的三方监管帐户后，转让方应配合受让方和目标公司办理本次股权转让的工商变更登记手续。

  如因不满足本协议的全部生效条件而导致本协议未生效，转让方应在未生效事件发生之日起5个工作日内，将收到的上述55%目标股权转让价款（共计36,286,360元，大写：叁仟陆佰贰拾捌万陆仟叁佰陆拾元整）以电汇方式返还至受让方的帐户。

  第二条. 股权交割

  2.1 交割日及交割日后各方权利和义务

  2.1.1 转让方、受让方和目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为交割日；转让方、受让方和目标公司应在本协议生效且受让方履行完毕第1.2.2条约定后的30个工作日内共同努力办理完毕工商变更登记手续。

  2.1.2 在交割日后的5个工作日内，受让方应配合转让方、三方监管帐户开户银行办理完毕剩余45%目标股权转让价款的汇款手续。

  2.1.3 除本协议另有约定外，自交割日起，转让方不再享有目标股权所对应的任何股东权利，也不再承担目标股权所对应的任何股东义务。

  第三条. 税费的承担

  3.1本次股权转让中所涉之应缴税款由协议各方按相关法律法规规定办理。

  3.2 本次股权转让所涉之工商变更登记费用由目标公司承担

  第四条. 损益归属

  自评估报告基准日起至交割日目标股权所对应的损益由受让方享有或承担。在上述期间，目标股权所对应的净资产值变化双方将不再另行计价。

  第五条. 特别约定事项

  受让方已充分知悉并认可截至本协议签订之日目标公司的固定资产、无形资产、债权债务、对外股权投资等资产负债的现有状况及瑕疵，受让方基于上述签订本协议，并作出如下承诺：受让方不因为目标公司上述资产负债截至本协议签订之日已存在的瑕疵向转让方主张本协议项下的任何责任、或主张本协议全部或部分无效。

  第六条. 其他

  6.1 协议的签署和生效

  本协议于文首所述日期由各方或其授权代表签字或盖章之日成立，满足下列全部条件之日起生效：

  6.1.1 转让方董事会做出决议批准本次股权转让；

  6.1.2 宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会、宁夏回族自治区商务厅批准本次股权转让；

  6.1.3 转让方与目标公司于2012年5月14日签署的《应收账款转让合同》约定的920万元应收账款转让款全部结清后。

  6.1.4 中国自动化股东会批准本次股权转让。

  6.2 可分割性

  如本协议的任何条文被有权机构裁定为无效或不可执行，本协议的其他条文应不受影响而继续全面有效地得到执行。

  6.3 权利放弃

  本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其他任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。

  6.4 权利义务转让

  任何一方不得转让其依本协议所享有的权利和承担的义务。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二O一二年九月十八日

  证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2012-053

  宁夏银星能源股份有限公司

  关于参加“宁夏上市公司

  诚信公约签字仪式暨2012年投资者

  网上集体接待日活动”的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推动宁夏上市公司进一步加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，宁夏证监局与深圳证券信息有限公司将联合举办"宁夏地区上市公司诚信公约签字仪式暨2012年投资者网上集体接待日"活动。活动时间：2012年9月24日（星期一）14：00-17：30。

  本次活动将在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录"宁夏地区上市公司投资者关系互动平台"（http://irm.p5w.net/dqhd/ningxia/）,或者本公司互动平台（http://irm.p5w.net/ssgs/S000862/）参与交流。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  宁夏银星能源股份有限公司

  董 事 会

  二0一二年九月十八日