证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１２－００１

美盛文化创意股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１２年 ９月１１日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年９月１８日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

公司于２０１２年３月２日召开的２０１１年度股东大会已授权公司董事会，在本次公开发行股票完成后，修改公司章程（草案）中相关条款，并办理相应变更登记手续，授权期限为一年，因此本议案不再提交公司股东大会审议。董事会对章程进行如下修订：

本次修订后启用的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于设立募集资金专户及签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

公司为加强对募集资金的管理，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件，公司将对此次募集资金净额按照募集资金投资项目数量及超募资金开设４个账户存储，分别为：

同时公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司及平安证券有限责任公司拟与上述银行签订《募集资金三方监管协议》，并于该三方监管协议签订后进行公告。

三、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

同意以６４６８．６８４４０３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项，公司监事会进行了审议，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》，详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关文件。

四、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

同意以４１００万元超募资金偿还银行贷款。详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

本次使用部分超募资金偿还银行贷款的事项，公司监事会进行了审议，公司独立董事发表了独立意见，保荐机构出具了《平安证券有限责任公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》，详见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关文件。

五、审议通过了《关于＜美盛文化创意股份有限公司内幕知情人管理制度＞的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

《美盛文化创意股份有限公司内幕知情人管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、审议通过了《关于＜美盛文化创意股份有限公司接待特定对象直接沟通相关活动管理制度＞的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

《美盛文化创意股份有限公司接待特定对象直接沟通相关活动管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、审议通过了《关于＜美盛文化创意股份有限公司董事、监事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度＞的议案》；表决结果：同意７票；反对０票；弃权０票。

《美盛文化创意股份有限公司董事、监事、高级管理人员及有关人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１２年９月１８日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１２－００２

美盛文化创意股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１２年 ９月１１日以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年９月１８日上午以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并形成如下决议：

一、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

监事会发表意见认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币６４６８．６８４４０３万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；表决结果：同意３票；反对０票；弃权０票。

监事会发表意见认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币４１００万元超募资金偿还银行贷款。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司监事会

２０１２年９月１８日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１２－００３

美盛文化创意股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于２０１２年９月１８日召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币６４６８．６８４４０３万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，现将有关事项公告如下：

一、关于自有资金投入和拟以募集资金置换情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９８３号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股。发行价格为每股２０．１９元，募集资金总额人民币４７４，４６５，０００．００元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币４２６，２８１，２７２．９０元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）验证，并由其出具“天健验［２０１２］２９４号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储。

为了满足公司发展的要求，加快项目建设的步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目进行了先期投入。

现公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况如下：

单位：万元

二、募集资金置换先期投入的实施

为满足公司发展的要求，加快项目建设的步伐，在募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入。天健会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实施进行了鉴证工作，并出具了《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

三、关于募集资金置换的相关意见

１、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司章程的规定。同意公司以募集资金人民币６４６８．６８４４０３万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、监事会意见：公司监事会发表意见认为，公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币６４６８．６８４４０３万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

３、保荐机构意见：公司保荐机构平安证券有限责任公司出具核查意见认为，美盛文化以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经由天健会计师事务所有限公司进行了专项审核，并履行了必要的审批程序；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况；美盛文化本次募集资金使用行为履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，平安证券同意美盛文化使用募集资金６４６８．６８４４０３万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

四、备查文件

１、公司第一届董事会第十次会议决议；

２、公司第一届监事会第六次会议决议；

３、天健会计师事务所出具的《关于美盛文化创意股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

４、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

５、平安证券有限责任公司出具的《关于美盛文化创意股份有限公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１２年９月１８日

证券代码：００２６９９ 证券简称：美盛文化 公告编号：２０１２－００４

美盛文化创意股份有限公司

关于使用部分超募资金

偿还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、美盛文化首次公开发行股票募集资金到位及投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］９８３号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）２，３５０万股。发行价格为每股２０．１９元，募集资金总额人民币４７４，４６５，０００．００元。扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后募集资金净额为人民币４２６，２８１，２７２．９０元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）验证，并由其出具“天健验［２０１２］２９４号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储。

根据《美盛文化创意股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司本次发行募集的资金将用于以下项目：

单位：人民币万元

扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民币１９，０７８．１３万元。

二、本次使用部分超募资金偿还银行贷款的情况

为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司自身实际经营情况及财务情况，公司拟使用超募资金人民币４１００万元用于归还银行贷款。具体计划如下：

本次以部分超募资金归还上述银行贷款后，以一年为期限计算，公司可减少利息支出约２７２．６６万元。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资（具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条），同时承诺：自使用超额募集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司本次超额募集资金的使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

公司本次使用部分超额募集资金偿还银行贷款的行为没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

２０１２年９月１８日，公司第一届董事会第十次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》。

三、美盛文化的相关承诺

公司承诺：公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；自使用超额募集资金偿还银行贷款后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的相关意见

１、独立董事意见：公司独立董事发表独立意见认为，公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司章程的规定。同意公司以募集资金人民币 ４１００万元超募资金偿还银行贷款。

２、监事会意见：公司监事会发表意见认为，公司使用部分超募资金偿还银行贷款，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金人民币４１００万元超募资金偿还银行贷款。

３、保荐机构意见：公司保荐机构平安证券有限责任公司出具核查意见认为，（１）公司本次超募资金的使用节省了财务费用、提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益；（２）本次超募资金的使用计划已经公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序；（３）公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司按照法律法规的相关要求承诺：偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；（４）本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。

五、备查文件

１、公司第一届董事会第十次会议决议；

２、公司第一届监事会第六次会议决议；

３、独立董事关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的独立意见；

４、平安证券关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

２０１２年９月１８日