证券时报多媒体数字报

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-046

  特变电工股份有限公司

  2012年第八次临时董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特变电工股份有限公司于2012年9月13日以传真方式发出召开公司2012年第八次临时董事会会议的通知，2012年9月18日以通讯表决方式召开了公司2012年第八次临时董事会会议，应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了公司控股子公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。

  详见临2012-047号《特变电工股份有限公司控股子公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的公告》。

  该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。

  二、审议通过了《特变电工股份有限公司信息披露管理制度》（2012年修订）。

  该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

  特变电工股份有限公司

  2012年9月18日

  证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2012-047

  特变电工股份有限公司控股子公司

  购买新疆特变电工房地产开发有限

  责任公司商品房的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  关联交易对公司的影响：新疆天池能源有限责任公司（以下简称天池能源公司）、特变电工新疆硅业有限公司（以下简称硅业公司）购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称房产公司）商品房，可为天池能源公司、硅业公司引进的专家型人才创造良好的生活环境，更好的吸引和留住人才，积极推动公司能源、新能源产业发展。

  过去24个月与同一关联人的交易情况：过去24个月公司与房产公司（含其子公司）因购买商品及劳务累计发生关联交易金额2,262.25万元。

  一、关联交易概述

  为了给引进的专家及各类成熟型人才创造良好的工作、生活环境，更好的吸引和留住人才，公司控股子公司天池能源公司、硅业公司拟购买房产公司在昌吉开发的商品房作为专家楼、公寓楼。

  2012年9月18日，天池能源公司、硅业公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。天池能源公司拟购买房产公司48套商品房（高层），平均单价为3,671.50元/平方米，总价暂定为1,803.73万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）；硅业公司拟购买房产公司20套商品房（高层），平均单价为3,670.30元/平方米，总价暂定为711.15万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。本次子公司共计购买68套房屋，总金额合计预计为2,514.88万元。

  房产公司是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  2012年9月18日，公司2012年第八次临时董事会会议审议通过了公司控股子公司购买新疆特变电工房地产开发有限责任公司商品房的议案。该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事先确认，并发表了独立意见。

  二、关联方介绍

  公司名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司

  住所：乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路6号办公楼

  法定代表人：陈伟林

  注册资本：伍亿元人民币

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。

  房产公司2011年实现净利润11,369.28万元，截止2012年6月30日的净资产为82,513.56万元。

  至本次关联交易止，公司与房产公司的关联交易未达到公司净资产的5%。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次天池能源公司及硅业公司拟购买的商品房紧邻昌吉森林公园，环境宜人,周边均为住宅小区，无污染源,该小区距公司的总部较近。小区遵循绿色、环保、节能、低耗的设计原则，运用太阳能综合利用技术、中水回用、地热资源综合利用、智能化物业安防系统，是生态、健康型社区，小区绿化率高、物业管理规范，周围交通便利，对比乌鲁木齐市、米泉市、昌吉市同等质量高层商品房，该商品房价格较市场价格优惠。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  2012年9月18日，天池能源公司、硅业公司分别与房产公司在新疆昌吉签署了《协议》。天池能源公司拟购买房产公司48套商品房（高层），平均单价为3,671.50元/平方米，总价暂定为1,803.73万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）；硅业公司拟购买房产公司20套商品房（高层），平均单价为3,670.30元/平方米，总价暂定为711.15万元（最终以有测绘资质单位出具的测绘面积与单价的乘积计算为准）。本次子公司共计购买68套房屋，总金额合计预计为2,514.88万元。

  合同生效：经天池能源公司、硅业公司分别与房产公司签字盖章之日即成立，经公司董事会审议通过该事项之日起生效。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  公司控股子公司天池能源公司正在建设1000万吨/年南露天煤矿一期工程项目，硅业公司1.2万吨/年多晶硅项目及热电站将于2013年投产。为确保上述项目的顺利实施，公司将引进大量各类专家等成熟型人才。由于南露天煤矿及多晶硅生产基地离城市较远，工作、生活条件较为艰苦，为吸引和留住人才，创造良好的工作、生活环境，天池能源公司、硅业公司购买房产公司在昌吉开发的商品房作为专家楼、公寓楼。

  上述关联交易有利于天池能源公司、硅业公司引进及留住人才，推进科学的人力资源体系建设，增强子公司软实力，有利于子公司的战略目标的实现。

  六、独立董事意见

  公司独立董事李立浧、毛庆传、钱爱民、胡本源对本次关联交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司发展所需，定价较市场价格优惠，未损害公司利益，对公司全体股东是公平的。

  七、历史关联交易情况

  2010年、2011年两年完整会计年度，公司与房产公司（含其子公司）因购买商品及劳务累计发生关联交易金额1,923.54万元。

  八、备查文件目录

  1、特变电工股份有限公司2012年第八次临时董事会会议决议

  2、独立董事对关联交易事先确认的函及独立董事对关联交易的意见函

  3、《协议》

  特变电工股份有限公司

  2012年9月18日