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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司现有利润分配的相关规定

（一）公司自身的利润分配政策

金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年７月２日由公司股东大会审议通过的《公司章程》中明确规定的利润分配政策如下：

“第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第七十七条规定：除第七十六条需股东大会以特别决议通过的事项以外的事项由股东大会以普通决议通过。董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案属于普通决议。

第一百零七条规定：董事会行使下列职权：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

第一百五十四条规定：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司每年应当以现金形式分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百五十五条规定：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

（二）全资和控股子公司的利润分配政策

公司全资子公司贵州省铜仁市金丰锰业有限责任公司、湖南金瑞锰业有限公司以及其他控股子公司均已在其《公司章程》中明确规定：公司实现利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，综合考虑公司经济效益及业务发展需要，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的５０％。

（三）参股公司的利润分配政策

公司目前共有５家参股公司，其中持股１６％的湖南长远锂科有限公司已于２０１２年９月３日召开股东会修订了其公司章程中有关利润分配的条款。根据修订后的公司章程，“公司实现利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，综合考虑公司经济效益及业务发展需要，按照股东的出资比例进行分配，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％”。

其他４家参股公司章程中规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。此４家参股公司章程中利润分配政策暂不修订的原因主要是：湘财证券有限责任公司本公司持股比例低（仅持股０．０８％）；公司持股４５％的贵州省松桃黔东锰矿因已处于回采阶段，拟将于２０１３年内闭坑并对该公司注销；公司所持１５％的湖南金能科技股份有限公司股权已签署转让框架协议，目前处于审批过程中；公司所持大象创业投资有限公司１３．３３％的股权近期将经评估后继续通过产权交易所挂牌转让。

二、公司最近三年未进行现金分红及其他形式利润分配的原因说明

（一）公司最近三年盈利情况及分红情况

单位：万元

（二）公司最近三年未进行股利分配的原因说明

１、２００９年未进行股利分配的原因说明

２００９年度，公司控股５７．２０％的子公司晶源电子科技有限责任公司停业清算，公司因此计提了大额减值准备，导致公司２００９年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为－１０，１８０．０４万元，年末未分配利润为－５０７．７５万元。故公司２００９年未进行股利分配。

２、２０１０年未进行股利分配的原因说明

２０１０年公司扭亏为盈，合并报表中归属于上市公司股东的净利润为２，７９４．２２万元，抵补以前年度亏损后的当年年末未分配利润为２，２８６．４７万元。

鉴于公司自２００９年开始推行调整产业结构、集中资源做强锰系产品主业的战略规划，且在２００９年１０月中国五矿集团公司成为公司实际控制人后，加大了产业和产品调整转型的力度，公司转型的关键时期亟需资金支持，以夯实公司长远发展的基础，逐步提升公司的核心竞争力，增强公司的持续发展能力，故２０１０年公司未进行股利分配。

３、２０１１年未进行股利分配的原因说明

２０１１年，为继续推进产业和产品结构调整，集中精力发展主业，公司加大了退出“超硬材料”板块和“磁芯”板块的力度，对相关低效资产予以清理，因此计提了较大金额的减值准备和人员安置费用，导致当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为－８，６９５．６０万元，年末未分配利润为－６，４０９．１３万元。故公司２０１１年未进行股利分配。

未来，公司将结合自身生产经营发展的实际情况和股东要求等，在公司合并报表中有可供分配利润的情况下，严格按照法律法规和《公司章程》中有关利润分配的相关规定，实施更加积极的分红政策，强化对上市公司股东的回报。同时公司将继续集中资源做强主业、提升持续发展能力，确保有更好的基础和能力实现对股东长期持续的现金分红回报。

特此公告。 

金瑞新材料科技股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日