证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称：河南证监局）于2012年8月1日至8月14日对公司2011年年报审计及披露情况及公司治理进行了专项检查，公司于2012年9月17日收到了《关于对中原大地传媒股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】287号，以下简称：《责令改正决定书》），《责令改正决定书》具体内容如下：

  一、公司治理方面

  （一）人员

  董事会目前由8名董事组成，监事会由3名监事组成，与《公司章程》规定的董事9名、监事5名不符。

  2012年6月现任董事长任河南省人大常委会教育科学文化卫生工作委员会副主任，不再适合担任上市公司董事长。

  公司财务总监、证券事务代表缺位。

  公司职工监事封延阳兼任中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称"中原出版集团"）的职工监事。

  （二）三会运作

  公司以通讯方式召开董事会会议时，未建立相应制度确保董事充分行使职权，并保障监事的知情权和监督权。以通讯方式召开董事会会议未保存会议通知，未形成会议记录。

  董事会各专门委员会未发挥作用，形同虚设。

  监事会会议记录过于简单，缺少每位监事发言要点，未能全面反映全体监事对所审议事项充分讨论之后形成最终决议的过程。

  监事会未能按照《公司法》的规定定期检查公司财务状况。

  （三）独立性

  控股股东中原出版集团存在越过上市公司董事会直接讨论决定上市公司干部人选事项，不符合《上市公司治理准则》的第二十条的规定。

  控股股东向上市公司及其下属机构下达有关上市公司经营的计划和指令，如中原出版集团《关于下达2011年度经营目标的通知》（中出集[2011] 271号）；另外上市公司子公司经营方面的事项，如海燕出版社有限公司关于合作创办海燕阿里山幼儿园事项直接向中原出版集团汇报并由集团直接审批，影响上市公司经营管理的独立性，不符合《上市公司治理准则》第二十六条的规定。

  （四）同业竞争及关联交易

  中原出版集团通过控制选题解决河南人民出版社与上市公司存在的同业竞争问题，但未进一步明确内部监督的部门、人员和方式，建立切实有效的防范机制，存在同业竞争问题。

  二、信息披露方面

  2011年10月25日，对控股子公司北京汇林印务有限公司增资2647.2万元，未及时履行董事会决策程序及信息披露义务。不符合《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定。

  2011年12月至2012年4月，河南电子音像出版社有限公司先后开展5次委托理财业务，累计交易金额为4100万元，未及时履行董事会决策程序及信息披露义务。不符合《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定。

  2012年3月23日，河南科学技术出版社有限公司经中原出版集团批准为集团下属单位先达光碟有限公司垫付土地出让金及滞纳金354万元，形成关联方非经营性资金占用。不符合《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003] 56号）、《关于规范上市公司国有股东行为的著干意见》（国资发产权[2009] 123号）、《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。

  河南科学技术出版社有限公司变更注册资本及营业范围，未及时履行决策程序和信息披露义务。不符合《深圳交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定。

  三、内部控制方面

  （一）制度建设需进一步完善

  公司现行制度存在与《公司法》及《公司章程》等不相符情形。如《总经理工作细则》第三章11条四款总经理可以拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；《股东大会议事规则》第四条公司未弥补的亏损达股本总额的三分之二时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会的规定，与《公司法》、《公司章程》的规范不一致。此外，《股东大会议事规则》第四十四条应由股东大会以特别决议通过的事项，以及《董事会议事规则》第十七条所列董事长行使的职权与《公司章程》不一致。

  （二）子公司的管理需进一步加强

  公司对子公司的控制较弱，特别是财务方面未实现对子公司的集中统一管理，存在较大财务管理风险和隐患。

  （三）内部规范工作进展缓慢

  内部控制规范工作进展缓慢，仅停留在制度建设方面，按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）要求，公司应与2012年披露公司年报的同时，披露注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告，需抓紧时间推进该项工作。

  四、财务管理及会计核算方面

  （一）财务管理方面存在的问题

  1．会计核算制度和财务管理制度需进一步完善，上市公司及其下属子公司会计核算方法与财务管理制度不统一。

  2．未建立统一的财务信息系统，下属各子公司财务软件不统一，河南电子音像出版社有限公司仍然采用手工记账。

  3．公司虽然组建了资金结算中心，但下属子公司北京汇林印务有限公司、深圳市托利贸易有限公司资金仍游离于结算中心之外，未形成统一的财务监管。

  4．公司采购和销售行为大多缺少经济合同，或者套用以前年度合同使用。部分子公司的坏账核销、固定资产处理未履行审批程序。

  5．对账制度需进一步完善。各子公司往来账款及购销业务与关联企业或者非关联企业核对不相符的情况较多。

  6．上市公司财务本部会计和出纳、河南美术出版社有限公司采购和验收岗位未做到不相容职务相分离。

  7．河南新达彩印有限公司500万委托理财未经过上市公司审批。

  （二）会计核算方面存在的问题：

  1．会计处理不及时。目前大多子公司账面股东仍然为中原出版集团，未及时进行会计处理。

  2．对部分长期挂账的应付账款未及时处理。如：中州古籍出版社应付郑百文纸张分公司期末余额273,717.35元，账龄3年以上，目前郑百文纸张分公司已经破产。

  3．会计科目使用不当。(1)河南新华印刷集团有限公司账面上一直将投资性房地产在工程物资科目核算。(2)海燕出版社有限公司的应付绩效工资和少部分社保在其他付款科目核算，未通过应付职工薪酬科目核算。

  4．各出版社采用的营业成本结转方法不同，有的采用码洋差异率、有的采用单书法，财务数据缺乏可比性。

  5．河南新达彩印有限公司委托理财产品500万元，在货币资金中核算，会计处理不当。

  6．各出版社纸张、印装费与供应商结算不及时，导致账面上出现金额较大的暂估。

  以上行为不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定。

  公司董事会高度重视河南证监局在《责令改正决定书》中所提出的上述问题，将按要求制定切实可行的整改措施，落实责任人，并在规定的时限内向河南证监局上报书面整改报告。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  二〇一二年九月十八日