证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  2、转股代码：190019 转股简称：恒丰转股

  3、转股价格：人民币6.88元/股

  4、转股起止日：2012年9月24日至2017年3月23日

  5、转股部分上市交易日：申请转股（T日），交割确认后的第二个交易日(T+1日，即转股后的下一个交易日)

  一、恒丰转债发行上市概况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]352号文核准，公司于2012年3月23日公开发行了450万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额45,000万元。该次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

  经上海证券交易所上证发字[2012]7号文同意，公司4.5亿元可转换公司债券于2012年4月12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"恒丰转债"，债券代码"110019"。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定和本公司《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本公司该次发行的4.5亿元"恒丰转债"自2012年9月24日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大恒丰转债投资者注意：

  二、恒丰转债转股的相关条款

  （一）发行规模：人民币4.5亿元；

  （二）票面金额：每张面值人民币100元，共计450万张；

  （三）债券期限：5年，即自2012年3月23日至2017年3月23日；

  （四）票面利率：第一年0.7%、第二年0.9%、第三年1.1%、第四年1.3%、第五年1.5%；

  （五）转股期起止日期：2012年9月24日至2017年3月23日；

  （六）转股价格：人民币6.88元/股

  三、转股的具体程序

  （一）转股代码和简称

  1、转债代码：110019 转债简称：恒丰转债

  2、转股代码：190019 转股简称：恒丰转股

  （二）转股申请的手续及转股申请的声明事项

  1、转股申请将通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据上海证券交易所的有关规定进行。在转股期内上海证券交易所专门设置转股代码（190019）供恒丰转债持有人申请转股。

  2、持有人可以将自己账户内的恒丰转债全部或部分申请转为本公司A股股票。持有人提交转股申请，须根据其持有的恒丰转债面值，按照当时生效的转股价格，向其指定交易的证券经营机构申报转换成本公司A股股票的股份数。

  3、与转股申请相应的恒丰转债申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

  4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

  5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

  （三）转股申报时间

  可转债持有人须在转股期内的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内（即2012年9月24日至2017年3月23日）上海证券交易所交易日的正常交易时间，但以下时间除外：

  1、恒丰转债停止交易前的可转债停牌时间；

  2、本公司A股股票停牌时间；

  3、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

  （四）恒丰转债的冻结及注销

  中国证券登记结算有限责任公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）持有人的恒丰转债数额，同时记加持有人相应的本公司A股股份数额。

  （五）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

  恒丰转债经转股后所增加的本公司股票将自动登记入恒丰转债持有人的证券账户。因恒丰转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利，并可于转股后下一个交易日上市流通。

  （六）转股过程中的有关税费

  恒丰转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

  （七）转换年度利息以及股利的归属

  本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2012年3月23日。每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。

  每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  四、转股价格及调整的有关规定

  （一）初始转股价格

  恒丰转债的初始转股价格为人民币6.88元/股。

  （二）转股价格的调整办法及计算公式

  在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

  送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

  增发新股或配股：P1=(P+A*k)/(1+k)；

  两项同时进行：P1=(P+A*k)/(1+n+k)；

  派息：P1=P-D；

  上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A*k)/(1+n+k)。

  其中：P为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  （三）转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  五、赎回条款

  （一）到期赎回条款

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面面值的105% (含最后一期利息)向投资者赎回全部未转股的可转债。

  （二）有条件赎回条款

  在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%)，公司有权按照债券面值的105% (含当期利息)的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  六、回售条款

  （一）有条件回售条款

  自本次发行的可转债发行之日起12个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的105%(含当期利息)回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  （二）附加回售条款

  在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的105% (含当期利息)的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

  七、其他

  投资者欲全面了解恒丰转债的所有条款，请查阅刊登2012年3月21日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

  咨询部门：董事会秘书处

  咨询电话：0453-6886668

  传 真：0453-6886667

  牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

  二0一二年九月十八日