证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０３８

  大连友谊（集团）股份有限公司

  第六届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １、董事会会议通知于２０１２年９月１３日以书面形式发出。

  ２、董事会会议于２０１２年９月１８日以通讯表决方式召开。

  ３、应出席会议董事７名，实际到会７名。

  ４、会议由董事长田益群先生主持，公司高管人员、监事会成员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  １、审议关于修改公司章程的议案

  根据公司的治理要求，现对公司章程中的相关内容进行修订，具体修订如下：

  原章程：

  第一百零六条 董事会由７名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。

  现修订为：

  第一百零六条 董事会由６名董事组成，独立董事总数占１／２以上（含１／２），设董事长１人，副董事长１人。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权

  ２、关于召开公司２０１２年第四次临时股东大会的议案

  经董事会提议，２０１２年第四次临时股东大会定于２０１２年１０月１０日召开，详细内容详见同日发出的《大连友谊（集团）股份有限公司关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知》。

  表决情况：７票同意，０票弃权，０票反对

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年９月１８日

  证券代码：０００６７９ 股票简称：大连友谊 编号：２０１２—０３９

  大连友谊（集团）股份有限公司关于召开

  ２０１２年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １、股东大会届次：公司２０１２年第四次临时股东大会

  ２、召集人：公司董事会。

  公司第六届董事会第二十二次会议于２０１２年９月１８日召开，会议以７票同意、０票反对、０票弃权表决通过了公司２０１２年第四次临时股东大会的召集。

  ３、公司董事会认为，会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定和《公司章程》的要求。

  ４、召开时间：２０１２年１０月１０日上午９：００

  ５、召开方式：现场投票表决

  ６、出席对象

  （１）截至２０１２年９月２８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  ７、会议地点：大连市中山区七一街１号公司八楼会议室

  二、会议审议事项

  审议关于修改公司章程的议案

  该项议案已经同日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，议案内容详见２０１２年９月１９日《中国证券报》、《证券时报》。

  三、会议登记办法

  １、登记办法：法人股东持单位证明、法人授权委托书和本人身份证办理登记手续；流通股股东持本人身份证及本人股东帐户卡办理登记手续，代理他人出席会议须持《委托授权书》，不受理电话登记。

  ２、登记时间：２０１２年９月２９日—１０月９日（法定休假除外）

  上午９：００—下午４：３０

  ３、登记地点：大连市中山区七一街１号公司证券部

  四、其他事项

  １、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  ２、联系地址：大连市中山区七一街１号

  联系人：王士民

  电话：０４１１—８２８０２７１２

  传真：０４１１—８２６５０８９２

  邮编：１１６００１

  五、备查文件

  公司第六届董事会第二十二次会议决议

  大连友谊（集团）股份有限公司

  董事会

  ２０１２年９月１８日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席大连友谊（集团）股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  代理人（签名）： 代理人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：０００６７９ 证券简称：大连友谊 公告编号：２０１２－０４０

  大连友谊（集团）股份有限公司

  关于公司控制权变更处于筹划阶段的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：公司控股股东股东之间的本次股权转让已构成本公司管理层对公司的间接收购。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，管理层取得公司控制权时，公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 １／２。由于公司目前的董事会结构不满足《上市公司收购管理办法》的要求，公司需履行调整董事会董事结构的程序。并将该事项提交新一届董事会审议通过，再确定后续事宜。相关事项存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  ２０１２年９月１３日， 公司控股股东—大连友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）向公司通报了友谊集团股权结构将发生变动事宜，即：友谊集团的控股股东大连一方地产有限公司（以下简称“一方地产”）拟转让其持有的友谊集团 ３４．４％的股权。其后，友谊集团其他股东——大杨集团有限责任公司、大连阿大海产养殖有限公司均表示放弃该股权的受让权。大连嘉威德投资有限公司（以下简称：嘉威德投资）拟受让大连一方地产持有的友谊集团股权。

  嘉威德投资是以本公司管理团队为主出资组建的有限公司，目前持有友谊集团 １６．６％股权，如果完成此次股权转让，嘉威德投资将持有友谊集团 ５１％的股权，不仅成为友谊集团的控股股东、而且成为公司的实际控制人。根据证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，友谊集团股东之间的本次交易已经构成了本公司管理层对公司的间接收购。股权转让前大连友谊的股权结构情况如下：

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  本次股权转让完成后，大连友谊的股权结构情况如下：

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  嘉威德投资于 ２００６年１１月８日注册成立，目前共有股东４９人，注册地址为大连市中山区人民路９１号２０５室，注册资金为 ４，３００ 万元，法人代表为杜善津，营业范围为项目投资（不含专项）；投资咨询。

  嘉威德投资股东结构详见附件。

  嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，现正在就所涉及的一些具体问题进行协商。

  目前，嘉威德投资和本公司已按照证监会颁布的《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，分别聘请财务顾问和资产评估机构，对管理层收购事宜进行核查、对友谊集团和本公司的资产进行评估。

  嘉威德投资与一方地产已就股权转让事宜达成初步意向，双方尚未正式签订股权转让协议，正在就转让所涉及的具体问题进行协商。

  嘉威德投资与一方地产签署股权转让协议及本公司董事会结构调整完成后，本公司将召开董事会，由新一届董事会审议本次管理层收购事宜，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，嘉威德投资与一方地产签署的股权转让协议生效，友谊集团进行工商登记变更，本次管理层收购完成。

  鉴于本次股权交易需经交易双方股东会、友谊集团股东会和本公司调整后的董事会、股东大会审议通过，该事项目前仍然存在不确定性，本公司将及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  大连友谊（集团）股份有限公司董事会

  ２０１２年９月１８日

  大连嘉威德投资有限公司股东名单及股权结构明细