证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１２－０２５

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于２０１２年９月１８日以现场加通讯方式召开，应参加表决董事８名，参加现场表决的董事７名，董事李新华以通讯方式参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于建设青海平安商砼项目的议案》

同意本公司投资３０６２．７５万元在青海省平安县平安镇东庄村建设双１８０预拌商品混凝土生产线项目。具体事宜详见《关于建设商砼项目的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于本公司设立平安祁连山商砼有限公司的议案》

同意本公司设立全资子公司平安祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在青海省海东地区平安县建设双１８０商混搅拌站项目。具体事宜详见《关于建设商砼项目的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于建设武威工业园区商砼项目的议案》

同意本公司投资３０７０．９９万元在甘肃省武威市凉州区高坝镇高坝村十组建设双１８０预拌商品混凝土生产线项目。具体事宜详见《关于建设商砼项目的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于本公司设立武威祁连山商砼有限公司的议案》

同意本公司设立全资子公司武威祁连山商砼有限公司，以该公司为主体在武威市凉州区建设双１８０商混搅拌站项目。具体事宜详见《关于建设商砼项目的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于本公司全资子公司向银行申请８．３亿元固定资产贷款的议案》

同意本公司全资子公司漳县公司、古浪公司和定西商砼公司向银行申请总额不超过８．３亿元的固定资产贷款，并授权上述三家公司法人代表就上述事宜与银行签署相关法律文件。

同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于为本公司全资子公司固定资产贷款提供担保的议案》

同意本公司为全资子公司漳县公司、古浪公司和定西商砼公司总额不超过８．３亿元的固定资产贷款提供连带责任担保，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于本公司申请８亿元综合授信的议案》

同意本公司向甘肃银行、渤海银行和厦门国际银行分别申请２亿元、３亿元和３亿元，总计８亿元的综合授信，并授权公司董事长就本事项签署相关法律文件。

同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于制定公司＜债务融资工具信息披露制度＞的议案》。具体内容见本公告附件。

同意８票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于签署西藏水泥项目合作协议书的议案》

同意本公司与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作协议书》。具体事宜详见《关于建设西藏项目相关事宜的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于设立西藏中材祁连山水泥有限公司的议案》

同意本公司与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司共同以现金方式出资２８０００万元设立西藏中材祁连山水泥有限公司。具体事宜详见《关于建设西藏项目相关事宜的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过了《关于向西藏水泥项目合作方支付补偿金的议案》

同意西藏中材祁连山水泥有限公司对淘汰落后产能建设年产１２０万吨干法水泥生产线的西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司分别支付淘汰落后产能补偿款２０００万元、２０００万元、１０００万元，同时，在项目投入运营后，西藏中材祁连山水泥有限公司每年向乙、丙、丁三方共支付总计２０８．３３万元作为经营期间的经济补偿（按１５％的企业所得税率测算，如实际税率发生变化，以实际税率计算），补偿期间为１０年。具体事宜详见《关于建设西藏项目相关事宜的对外投资公告》。

本议案还需提交公司股东大会审议。

同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１２－０２６

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于建设商砼项目的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

（一）投资基本情况

１、青海平安商砼项目

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，本公司拟在青海省平安县平安镇东庄村建设双１８０预拌商品混凝土生产线项目。为此本公司决定设立全资子公司平安祁连山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商砼项目。

设立公司名称为：平安祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币１０００万元；注册地：青海省海东地区平安县；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土、特种混凝土制造和销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。

平安县位于青海省东部是海东地委所在地，为地区交通运输业的中心，兰青铁路和１０９国道东西贯穿县域而过，兰西高速公路横穿县城全境，海东地区规划建设的１０大产业链条、１５个产业园区的近半数项目，均分布于平安县及周边地域，未来建设规模和发展潜力较好，商砼市场前景广阔。

本项目建设主要内容为建设环保型双１８０预拌商品混凝土生产线（单条生产能力１８０ ｍ３／ｈ）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、全密闭砂石料棚等生产设施。

本项目总投资额预计为３０６２．７５万元，项目投资总额的３１％由本公司投入，其余向银行贷款解决。项目建成后，将年产混凝土４５万立方米。预计年销售收入为１．５１亿元，年利润总额为５３４．９８万元，总投资收益率为１８．１８％，投资回收期为６．２９年（税后）。

２、武威工业园区商砼项目

根据公司发展需要，为延伸产业链、提高市场竞争力，拟在甘肃省武威市凉州区武威工业园区建设双１８０预拌商品混凝土生产线项目。为此本公司决定设立全资子公司武威祁连山商砼有限公司，以该公司为主体建设上述商砼项目。

设立公司的名称为：武威祁连山商砼有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本金：人民币１０００万元；注册地：甘肃省武威市凉州区；经营范围：各强度等级的预拌商品混凝土、特种混凝土制造和销售，骨料的开采、加工及销售，水泥产品的销售。

武威市是河西走廊的重要城市之一，近年来发展速度很快，随着国家对西部投资政策力度的加大，该地区固定资产投资力度也在不断增大，加上武威工业园区规模大，入驻企业多，该区域商砼市场前景广阔。

本项目建设主要内容为建设双１８０预拌商品混凝土生产线（单条生产能力１８０ ｍ３／ｈ）。主要生产系统包括：配料站、搅拌楼、浆水（污水）再处理系统、全密闭砂石料棚等生产设施。

本项目总投资额预计为３０７０．９９万元，项目投资总额的３０．１６％由本公司投入，其余向银行贷款解决。项目建成后，将年产混凝土４０万立方米。预计年销售收入为１．２８亿元，年利润总额为４０１．１１万元，总投资收益率为１６．１６％，投资回收期为６．２９年（税后）。

（二）上述对外投资事项不涉及关联交易。

（三）上述对外投资事项已于２０１２年９月１８日提交本公司六届董事会十次会议审议通过。

（四）上述投资事项还将提交公司股东大会审议。

二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

上述商砼项目的建设可以有效延伸公司的水泥产业链，增强公司市场竞争力，提升公司的盈利能力。受国家固定资产投资不确性和所在区域产能可能过剩的影响，上述项目建设尚存不确定的经营风险。

三、备查文件

第六届十次董事会决议。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１２－０２７

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

关于建设西藏项目相关事宜的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

西藏是本公司的传统水泥销售市场，本公司比较熟悉西藏的政治、经济、文化、资源和地理环境，“祁连山”牌水泥在西藏市场享有很高的知名度，特种和高标号水泥产品占有很大的份额。在西藏与当地企业合作建设干法水泥生产线项目，符合本公司“十二五”发展规划的“甘、青、臧”战略布局，有助于继续在西藏巩固和扩大市场范围，填补在西藏有市场无生产基地的空白。

（一）投资基本情况

本公司决定与西藏金哈达实业（集团）有限公司、西藏堆龙东嘎水泥厂和西藏祁连山水泥粉磨有限公司签署《合作协议书》，共同以现金方式出资设立西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准），以该公司为主体建设西藏年产１２０万吨干法水泥生产线项目。

设立公司名称为：西藏中材祁连山水泥有限公司（暂定名，正式名称以工商部门核定为准）；注册资本：人民币２８０００万元；注册资本在注册时缴纳２０％，其余在２年内缴清；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司出资１６８００万元，持股６０％；西藏金哈达实业（集团）有限公司和西藏堆龙东嘎水泥厂各出资４２００万元，各持股１５％；西藏祁连山水泥粉磨有限公司出资２８００万元，持股１０％，注册地：西藏自治区拉萨市；经营范围：水泥制造及销售。

（二）合作方基本情况

西藏金哈达实业（集团）有限公司成立于１９９７年４月，注册地址：拉萨市中和国际城金珠一路一南，公司类型：有限责任公司，注册资金２０００万元，法定代表人：耿向东。经营范围：住宿、餐饮、娱乐（许可证有效期至２０１２年６月３０日）。一般经营项目：五金交电、电子产品、轻工产品（不含危化品）、家畜产品、日用百货、建材的销售；科技产品的研发及售后服务（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定必须抄报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。其下属子公司信通水泥有限责任公司拥有三条机械化立窑生产线，年设计生产能力２５万吨，员工３００余人。截止２０１１年底，该公司总资产２７１７４．３３万元，净资产２３４５６．２７万元，主营业务收入１４０７０．４１万元，利润总额２８１３．７７万元，净利润２３４８．１５万元。

西藏堆龙东嘎水泥厂成立于１９９３年，注册地址：堆龙德庆县东嘎镇北侧。公司类型：集体所有制，法定代表人：班觉，注册资金：２００６万元。经营范围：水泥生产销售。有三条立窑生产线，设计产能２５万吨。截止２０１１年底，该公司总资产１６９２９．９５万元，净资产１１０６１．０７万元，主营业务收入５９６１．９９万元，利润总额４７０．２９万元，净利润３９９．７５万元。

西藏祁连山水泥粉磨有限公司是由西藏鑫发强建设有限公司控股年生产能力１５万吨的水泥粉磨公司。注册地址：堆龙德庆县东嘎大桥４号；公司类型：有限责任公司，注册资金６００万元，法定代表人：杜先友。

（三）合作协议书主要内容

１、由甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、西藏金哈达实业（集团）有限公司（以下简称“乙方”）、西藏堆龙东嘎水泥厂（以下简称“丙方”）和西藏祁连山水泥粉磨有限公司（以下简称“丁方”）四方在拉萨成立“西藏中材祁连山水泥有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”），投资建设年产１２０万吨水泥项目。

２、公司注册资本金为１２０万吨水泥项目一期工程总投资的３５％，约人民币２８０００万元（大写贰亿捌仟万元）（具体投资总额根据项目可行性研究报告概算为准），各方占股比例如下：甲方６０％，乙方１５％，丙方１５％，丁方１０％。首次出资为注册资本金的２０％，其余注册资本金在规定两年时间内出资到位。其余建设资金由新公司负责筹措。

３、为加快乙、丙、丁三方淘汰落后产能以及安置现有水泥企业职工，由新公司在年产１２０万吨水泥项目一期工程取得国家有关部门正式项目核准批复日半年内一次性向乙、丙、丁三方分别支付２０００万元（大写贰仟万元）、２０００万元（大写贰仟万元）和１０００万元（大写壹仟万元）的经济补偿。同时，在项目投入运营后，新公司每年向乙、丙、丁三方共支付总计２０８．３３万元作为经营期间的经济补偿（按１５％的企业所得税率测算，如实际税率发生变化，以实际税率计算），补偿期间为１０年。

４、甲、乙、丙、丁四方协助新公司取得西藏自治区及拉萨市相关的优惠政策。地方政府对项目及新公司的资金补贴、税收返还等优惠政策均由新公司享有；淘汰落后产能的优惠政策由乙、丙、丁三方享有，与新公司无关。乙、丙、丁三方承诺严格按照政府相关部门要求按时关闭原有需淘汰的落后产能设备，其中乙方须通过协调使其所属的信通水泥有限责任公司及时淘汰落后产能。

５、新公司设立前，甲、乙、丙、丁四方共同成立前期工作筹备组，开展项目前期工作。合作协议签订后至新公司设立前项目所产生费用由新公司承担，筹备组人员工资由各方自行承担。新公司设立后，由新公司全面负责投资建设项目所涉及的各项事宜。

６、本合作协议为排他性协议，未经各方协商一致，乙、丙、丁三方不得单独或共同与除甲方以外的其他方就项目合作事宜进行任何形式合作。乙、丙、丁三方在本协议签署前应终止与其他方已签订的合作协议。乙、丙、丁三方不得单独或与其他任何单位及个人在西藏地区共同出资建设水泥项目。

（四）由于上述乙、丙、丁三方为本公司拟设新公司的参股股东，且持股比例均超过１０％，因此该事项构成关联交易，在表决时关联股东将回避表决。

（五）该对外投资事项已于２０１２年９月１８日提交本公司六届董事会十次会议审议通过。

（六）该投资事项还将提交公司股东大会审议。

二、投资目的、存在的风险和对公司的影响

该项目的实施将使公司的产业布局更加完整，区域地位更加稳固，能有效提升公司的盈利能力。受国家固定资产投资不确性和西藏地区社会经济发展变化的影响，该事项尚存在不确定的经营风险。

三、备查文件

１、第六届十次董事会决议；

２、《合作协议书》。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１２－０２８

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

１、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

２、本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议召开情况

２０１２年９月１８日，公司２０１２年第二次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于２０１２年８月３１日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上证所网站上。公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。

参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数５２人，代表股份１３１，６６２，６８９股，占公司总股本的２７．７２％。其中社会公众股股东及授权代表人数５２人，代表股份１３１，６６２，６８９股，占公司社会公众股股份总数的２７．７２％，占公司总股本的２７．７２％。出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数９人，代表股份１２９，８７６，２８９ 股，占公司社会公众股股份总数的２７．３５％，占公司总股本的２７．３５％。参加网络投票的社会公众股股东人数４３人，代表股份１，７８６，４００股，占公司社会公众股股份总数的０．３８％。

二、会议表决情况

现场会议以记名投票的方式进行了表决，并为广大投资者提供了网络投票平台。现场和网络投票汇总结果如下：

三、律师见证情况

本次股东大会经甘肃正天合律师事务所律师赵文通先生和张海心先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

四、备查文件目录

１、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

２、与会董事签字确认的股东大会决议；

３、本次股东大会法律意见书。

特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二 Ｏ 一二年九月十八日