证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称： 南方食品 公告编号：2012-057

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于广西证监局现场检查相关问题

  整改方案的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称"广西证监局"）于2012年5月15日起对南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称"公司")进行现场检查，检查发现本公司在公司治理、信息披露、财务管理与会计核算等方面存在一些问题，责令本公司采取有效措施对所存在问题进行彻底有效整改。

  公司对存在的问题高度重视，成立了以董事长为第一责任人的整改领导小组，逐条逐项地研究制订了详细全面、可行有效的整改方案，并专门召开了董事会和监事会会议认真剖析造成问题存在的原因、研究整改方案的可行性、评估整改方案的实施效果、明确整改时效和落实责任人。现将本次整改方案公告如下：

  一、公司治理方面存在的问题及整改方案

  （一）公司与大股东存在同业竞争和较大金额的关联交易

  控股股东的子公司江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称"江西南方公司"）近年生产与本公司相近的黑芝麻系列产品，并委托本公司生产相关产品，存在同业竞争问题；同时2009年-2011年，公司各年度日常关联交易分别为1,770万元、6,224万元和1.65亿元，关联交易金额不断扩大，且占同类交易金额的比重较大，不符合《上市公司治理准则》对上市公司独立性的有关要求。

  情况说明及整改措施：

  关于同业竞争，鉴于关联方江西南方公司经营的产品与本公司的袋装黑芝麻糊在产品形态、市场定位、食用方式、针对的消费群体和流通的销售渠道均有着很大的差异，本公司认为该等产品不会对本公司的业务构成重大影响（即不会构成直接竞争）。

  关于关联交易，由于公司生产产品所需的黑芝麻、白糖等原材料的特殊性，在当地经营黑芝麻、白糖和包装材料的商家中，关联方在经营规模、产品质量、交易价格、货款结算账期、供应保障等方面具有较大的综合优势，因此选择关联方作为主要的原材料供应商，由此构成关联交易；同时公司最近三年公司的主营收入以年均30%以上的增幅增长，因此黑芝麻、白糖、包装材料等原材料的采购量也同步增长，向关联方进购的原材料也同比例增加。

  公司采取如下措施解决同业竞争和关联问题：首先是通过收购江西南方公司100%的股权将其全部业务整合到本公司，彻底解决同业竞争。第二是在同等条件下尽量选择非关联方作为原材料供应合作伙伴，逐步减少关联采购比例。第三是通过加强关联交易定价管理、履行审批程序（包括股东大会的网络投票）、强化信息披露等方式保证关联交易的公平、公允、公开，不损害上市公司的利益。

  整改时效：

  收购江西南方公司100%股权解决同业竞争的问题在2012年6月已实施，且该公司在6月份已纳入本公司合并报表范围，并在8月份已完成股权过户手续。减少关联交易、强化关联交易的规范性是本公司持续整改的内容，公司将持续改进。

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副董事长、董秘、副总裁龙耐坚，董事、执行总裁陈德坤

  整改责任部门：证券法规部、财务部、运营管理部

  （二）公司部分资产完整性存在瑕疵

  1、下属子公司广西南方公司因糊类食品产能扩建项目用地的需要于2010年与广西黑五类华商综合产业开发有限公司（以下简称"黑五类华商公司"）进行土地置换，但未将置换出去的土地上的房屋建筑物等资产同步转让，致使土地与房产权属分离，相关资产的独立性不足。

  情况说明及整改措施：

  广西南方公司未将房屋等资产与土地置换同步转让，是由于该公司在新厂区新建的职工宿舍、食堂等生活配套设施尚未完全竣工，尽管有了搬迁计划与安排，但大部份职工仍在旧址的生活区居住生活一段时间，因此未能及时将房屋建筑物等资产同步转让，不过在土地置换时黑五类华商公司已做出承诺，待广西南方公司新的职工生活区等配套设施建成投入使用后，其将以不低于账面价值的价格受让该置换土地上的房屋建筑物等资产。

  公司于近日已就上述事项与黑五类华商公司再次协商，黑五类华商公司同意遵守承诺，及时与广西南方公司办理该资产的转让手续。

  整改时效： 2013年1月26日前(广西南方公司新的生活区竣工投入使用)

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：董事长韦清文，董事、执行总裁陈德坤

  整改责任部门：证券法规部、行政人资部

  2、在本公司收购广西南方米粉有限责任公司（以下简称"南方米粉公司"）48.76%的股权之前的2006年11月，南方米粉公司向其控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司购买了9个"快点"系列商标的所有权，但截至2011年末尚有个别商标的权属未变更至南方米粉公司名下。此外，南方米粉公司的个别股东以发明专利权作为出资，但该专利权至2011年末尚未变更至南方米粉公司名下。

  情况说明及整改措施：

  本公司在2006年12月收购南方米粉公司48.76%的股权并将其纳入合并报表范围后，没有及时核查南方米粉公司原有资产产权的完整性并督促南方米粉公司及时办理相关的过户手续。

  近年来，由于受原材料价格上涨以及政府部门对米粉产品售价实行临时价格干预措施等因素的影响，米粉业务发展难以取得预期效果，结果导致南方米粉公司出现较大的亏损。鉴于南方米粉经营状况不佳，自2009年10月起，本公司将南方米粉部分厂房、设备和快点商标租赁给南方米粉小股东阙之和先生和所控制的南宁鲜一阁食品厂经营使用。

  随着本公司逐渐确定了黑芝麻产业化发展战略，集中精力专注于黑芝麻食品的生产与销售，2011年12月31日，公司与南方米粉公司的自然人股东阙之和先生签订了《股权转让协议》，本公司将持有南方米粉公司的全部股权转让给后者，完成股权转让后，本公司将不再持有南方米粉公司的股权，上述问题将得到彻底解决。目前公司正与股权受让方阙之和先生协商落实股权转让的具体事项，确保在今年内完成股权转让后续手续并收回绝大部分债权。

  整改时效：2012年12月31日前完成

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副董事长、董秘、副总裁龙耐坚，副总裁李维昌

  整改责任部门：证券法规部、财务部

  （三）公司部分大额资金支付未履行相关审议程序和信息披露义务

  下属控股子公司广西南方公司为提高公司的经济效益，分别与两家不存在关联关系的第三方进行短期项目合作，并分别支付合作资金2,200万元和2,800万元。前述事项未履行董事会、股东大会等相关审议程序和信息披露义务，违反了《公司章程》第102条和《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条规定。

  情况说明及整改措施：

  上述短期项目合作资金在项目合作期满后已全部收回，且获得协议约定的相应收益。造成该问题存在的原因是公司对相关法律法规、规范性要求理解不透彻，认为该短期项目合作是公司正常的经营事项，且风险可控，因而没有履行相关的审批程序和信息披露义务。

  公司将进一步完善《资金管理制度》等内控建设，严格按照相关的法律法规及公司章程规定，严格履行决策程序和信息披露义务，以进一步规范资金使用管理，实现有效的风险控制和风险防范；同时责成广西南方公司采取有效措施收回该项目的合作收益款。

  整改时效：

  认真学习相关法律法规、规范性文件，持续规范资金使用管理，涉及重大项目资金支付的，及时履行审批程序和披露业务。在2012年12月31日前收回项目合作收益款

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人为：副董事长龙耐坚、执行总裁陈德坤、副总裁李维昌

  整改责任部门：证券法规部、财务部、广西南方公司

  二、信息披露方面存在的主要问题及整改措施

  （一）定期报告未披露的关联方关联交易和关联资金往来

  公司2011年定期报告中未披露许可关联方江西南方公司及其子公司江苏南方食品股份有限公司（以下简称"江苏南方公司"）有偿使用公司的"南方"商标的关联交易；未披露与关联方深圳傲龙宽频科技有限公司（以下简称"深圳傲龙公司"）资金往来情况，关联交易披露不规范。

  情况说明及整改措施：

  江西南方、江苏南方经营的均为新产品，在2011年3月开始部分市场试销，在2011年7月份后才正式进入市场销售，南方品牌效应在2011年度尚未在其产品上得到充分体现，且交易对方在2011年投入较多资金建设其生产线导致其资金紧张，因此经协商公司与前述关联方签订了补充协议，免于收取其2011年度的商标使用费，因2011年度不存在该项收入故年度报告没有反映。而未披露公司与深圳傲龙公司的资金往来是因为金额很小且为公司收回对其的部分而产生的往来且金额很小。

  公司将在2012年度按补充协议约定确认该商标使用费收入并进行披露，公司将进一步加强制度建设，不断提高信息披露质量。

  整改时效：持续整改、不断规范

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人为：副董事长龙耐坚、副总裁李维昌

  整改责任部门：证券法规部、财务部

  （二）定期报告未披露相关诉讼案件的后续进展情况

  公司在2011年定期报告中未对平安家园小区商品房买卖纠纷案等六项未决诉讼的后续进展情况进行阶段性披露，信息披露的持续性不够。

  情况说明及整改措施：

  公司未在2011年年度报告披露上述诉讼案件的后续进展情况是因为在报告期内相关案件没有具体、实质性的进展，也无新的诉讼判决。

  公司将进一步加强对有关法律法规、规范性文件、信息披露管理制度的学习，强化和落实董事长、董秘的信息披露责任。

  整改时效：持续整改、不断规范。

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人为：副董事长、董秘、副总裁龙耐坚

  整改责任部门：证券法规部

  三、财务管理与会计核算方面存在的主要问题及整改措施

  （一）公司资金管理存在的问题

  公司在2009年至2012年2月期间存在将部分公司资金通过出纳个人银行账户进行收支的情况，违法有关法规和公司章程第176条规定。

  情况说明及整改措施：

  本公司前身广西斯壮股份有限公司遗留下来很多的历史问题涉及诉讼纠纷，导致公司的资金账户经常面临被查封，从而严重影响到公司总部的正常运转，为此经公司经营班子集体研究决定，公司以出纳个人名义开设了银行卡进行日常小额资金收支核算，并采取严格的管理措施，期间不存在公司的资金被个人或其他方挪用或占用的情形。

  公司在2012年3月已完成该问题的整改，公司的资金结算已全部通过公司的结算账户进行，不再利用个人账户进行资金收支管理。公司将严格遵守《人民币银行结算账户管理办法》等规定，并进一步完善公司的《资金管理制度》。

  整改时效：持续整改、不断规范

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  （二）资产减值准备的计提存在不及时、不准确、不完整的情况

  1、公司于2011年12月31日与阙之和签订合同，将持有南方米粉公司48.76%的股权以700万元价格转让给对方。2011年末该股权投资账面价值为766.8万元，但公司未按交易价格对长期股权投资计提减值准备，造成2011年度少计提资产减值损失66.8万元。

  情况说明及整改措施：

  公司与对方签订转让南方米粉公司股权的合同是附生效条件的合同，在报告期末该合同未达到执行条件，相关股权未实现转让。2011年年末该公司依然纳入本公司合并报表范围，出于以上原因未进行减值准备计提。

  公司将采取措施成就该股权转让的条件，完成股权转让手续并在本年度确认该股权转让损失。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部、证券法规部

  2、公司2011年计提应收款项坏账准备时，错误将部分款项的账龄由2-3年划分为4-5年、5年以上和1年以内，导致应收款项坏账准备多计提约16万元。

  情况说明及整改措施：

  造成该问题存在的原因是由于相关会计核算人员工作疏忽，导致账龄划分错误，多计提了2011年度相关应收款项的坏账准备。

  公司将全面清理应收款项，准确确认各笔应收款项的账期，根据准确的账龄划分按《企业会计准则》和《公司财务管理制度》的规定计提坏账准备。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  3、对长期挂账、不再具有预付性质的款项未及时转入其他应收款核算并计提坏账准备。如支付广西大西拍卖有限公司购买资产包的472.5万元预付款，未及时从预付款转入其他应收款核算并计提坏账准备。

  情况说明及整改措施：

  由于购买资产包的交易产生纠纷，公司已对预付款项提起诉讼追讨且法院判决本公司胜诉，公司向法院申请强制执行并查封了对方相应价值的资产。据此公司判断，该款项可以收回不会造成损失，因此2011年期末未对该款项做相关会计处理。

  公司将在本年度根据法院判决将原预付广西大西拍卖有限公司472.5万元资产包预付款结转为其他应收款，如确认确实存在损失风险的将按规定计提坏账准备。同时公司将全面检查核实其他预付项目是否存在此类情形。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  4、公司投资500万元（持股9.09%）的西安文华信通科技股份有限公司（以下简称"西安文华公司"）的股权投资存在减值迹象，但公司近三年未对该项长期股权投资进行减值测试，确定是否需要计提减值准备。

  情况说明及整改措施：

  因近年来公司对西安文华公司的经营情况掌握不全面，无法准确掌握、判断该长期股权投资的价值，未计提长期股权投资的减值准备。

  公司将在2012年末根据会计准则和财务管理制度的有关规定对公司所有的长期股权投资项目进行减值测试，有减值迹象的按规定计提减值准备。

  整改时效：2013年1月26日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  5、公司的子公司昆明南方米粉有限公司（以下简称"昆明公司"）已无经营业务，资产处于闲置状态，公司未及时对闲置资产进行减值测试，计提减值准备。

  情况说明及整改措施：

  由于昆明公司的设备保存完好，仍可继续使用，故未计提减值准备。

  公司将于2012年末对昆明公司的闲置资产按《企业会计准则》和《公司财务管理制度》规定进行减值测试，存在减值迹象的计提减值准备。同时公司将对所有的闲置资产、无形资产和长期股权投资均进行减值测试。

  整改时效：2013年1月26日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  （三）公司部分经济业务未按权责发生制及时、完整地进行会计账务处理，导致会计期间收入、费用确认不完整

  1、2011年公司未及时确认部分商标使用费收入。

  情况说明及整改措施：

  公司在2011年已与相关许可方签订了补充协议，2011年度不收取相关的商标许可费，因不存在该项业务收入而未确认。

  公司将加强《企业会计准则》及相关财务制度的学习，提高业务水平，及时确认各项业务收入，保证财务信息的真实、准确。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  2、未及时计提相关的负债和损失

  （1）2008年5月，南宁中院就公司与北京中外名人科技有限公司股权转让纠纷案作出判决，公司需支付对方股权转让款和相关违约金，直至2010年11月法院从下属的广西南方公司划走股权转让款687.7万元和违约金349.8万元时，才对该项业务进行账务处理，存在2008年和2009年存在少计提负债和损失。

  （2）2009年南宁市青秀区人民法院和南宁中院分别就公司与广西科建建筑工程公司的工程款纠纷作出初审和终审判决，公司需支付工程款及违约金，公司在2010年12月才对该账务处理，导致2009年少计负债、成本费用414.43万元。

  情况说明及整改措施：

  公司已于2010年对与北京中外名人的诉讼负债及损失进行处理，该损失对公司的财务报告不构成重大影响。同时，公司对与广西科建公司的工程款纠纷案向广西区检察院提起抗诉，广西区检察院受理并作出将本案发回南宁中院重审的裁定，原有的判决中止执行，相关的负债和损失存在不确定性，公司将根据最终的判决进行账务处理。

  公司将通过企业内部控制基本规范的实施，梳理并规范内部业务流程，强化内外信息管理与沟通。财务部门将在每个会计年度终了时将主动向相关业务部门、控股子公司了解是否存在未反映的或有负债，并严格按会计准则和财务管理制度的规定，及时进行账务处理，以确保会计信息真实。公司还将强化会计稽查制度的落实，加强会计稽查工作，防范会计核算差错，提高会计信息质量。

  整改时效：2013年1月26日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  3、公司将102.95万元2011年办公楼租金延迟至2012年3月入账，导致2011年少计管理费用102.95万元。此外，公司账面2011年办公楼水电费、物业费只确认到2011年8月，也存在少计费用的情况。

  整改措施：公司近期将请审计机构对相关费用进行详细审核，并根据审计机构的意见和《企业会计准则》的规定进行整改。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  （四）部分债务利息存在计提不足的情况

  公司计提应付农行南宁国贸支行的美元借款的违约利息和计提应付农行南宁民族支行的逾期贷款利息和罚息不足，存在少提利息的情况。

  情况说明及整改措施：

  公司近年来一直与上述债权人协商减免债务利息的事宜，2011年末该债务利息减免取得进展，且最近已获得农行广西区行的批复的利息金额，该行同意减免公司的部分利息，按照农行广西区行的批复，公司已足额计提相关利息费用，不存在少计提利息的情形。

  公司将按农行的批复进行相关债务利息的复核确认。同时加强财务基础管理工作和强化会计核算工作，不断提高财务信息质量。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  （五）部分会计账务处理、会计科目列示不恰当、不正确

  1、母公司业绩除2010年依靠出售南管燃气公司股权实现盈利外，2009、2011年均出现亏损，且公司2011年年末仍有1.78亿元未弥补亏损。公司近三年账面确认了190.48万元递延所得税资产，2011年末递延所得税资产余额为1,359.44万元，与《企业会计准则第18号-所得税》第11条、第18条规定不符。

  情况说明及整改措施：

  公司2011年期末账面递延所得税资产余额全部为应当计提应收款项坏账准备和长期资产减值准备所形成暂时性差异产生的，考虑到母公司只是投资主体，其实际盈利来源为其投资的企业，母公司报表没有体现盈利，母公司所投资的公司具有持续经营能力且合并报表2010-2011年度连续盈利。随历史遗留问题的解决，未来盈利能够持续改善，能够产生足够的应纳税所得额使得上述可抵扣暂时性差异相关的经济利益得以实现。公司账面确认递延所得税资产与《企业会计准则第18号-所得税》的相关规定不违背。

  公司近期将请审计机构对上述账务处理进行详细审核，并根据审计机构的意见和《企业会计准则》的规定进行整改。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  2、公司财务报表中列示的长期应付款为公司欠付的逾期银行贷款，属流动负债，公司作为非流动负债列示不恰当。此外该项负债为美元贷款，公司未设置外币核算，期末未按照期末利率对负债账面价值进行调整，确认相关汇兑损益，与企业会计准则要求不符。

  情况说明及整改措施：

  公司长期应付款核算的美元债务没有按照期末汇率计提汇兑损益，主要是考虑到同期美元对人民币汇率一直贬值，美元贬值的幅度与该笔借款的利率大致相等，因而汇总损益所造成的损益影响差异很小。经测算，该笔美元借款少计提利息费用277万元，而同期汇兑收益284.5万元，二者两项相抵后影响金额7.5万元，可以忽略不计。公司已于2012年8月就该债务同贷款银行达成利息减免及债务偿还协议，公司将根据所达成的协议对上述债务重新进行会计处理。

  公司在近期内筹集资金清偿该债务，如存在汇兑损失的将一并处理。如2012年未还清该款项，将在期末将该借款列为短期借款处理并设置为外币核算。同时将加强对《企业会计准则》等有关规定的学习，不断提高财务会计人员的素质。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  3、公司将以前年度确认的斯壮平安家园房地产项目成本414.43万元全部计入尚未出售的车库成本，未在已售和未售产品间分配，不符合配比性原则。

  整改措施：

  属原广西斯壮公司遗留下来的历史问题，公司近年未对该账务进行调整。

  公司将安排人员重新核查清理车库已售及未售成本，并2012年末根据实际核查清理结果按会计配比原则分配成本。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  4、下属子公司昆明公司2011年未对长期待摊费37.86万元进行摊销。

  整改措施：

  主要是考虑昆明米粉已停产且长期待摊费金额不大，故未进行摊销。

  公司将在2012年度对昆明公司的长期待摊费用作一次性摊销处理。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  （六）公司部分会计账务处理所附原始凭证不完整

  公司本部及下属公司均存在部分会计账务处理凭证不齐全的情况。

  情况说明及整改措施：

  公司将对集团本部及各子公司的会计凭证进行全面核查，补充完善相关的会计记账凭证，规范财务核算，确保会计处理凭证合法、合理、齐全。

  整改时效：2012年12月31日前

  整改责任人与责任部门：

  整改责任人：副总裁李维昌

  整改责任部门：财务部

  四、备查文件

  中国证券监督管理委员会广西监管局《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月十九日

  证券代码：000716 证券简称： 南方食品 公告编号：2012-058

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于黑芝麻科技研发中心竣工投入使用的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称"公司"）下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称"广西南方公司"）投资3,000多万元人民币建设的黑芝麻科技研发中心（有关项目投资建设的详情请查阅本公司于2011年8月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容）已于近日竣工投入使用。

  南方黑芝麻科技研发中心目前处于国内同类研发中心的领先水平，该研发中心的建成投入使用，将可进一步提升公司的整体科研水平和科研成果的应用转化水平，提高公司的新产品研发能力、产品质量安全保障能力和市场核心竞争力。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年九月十九日