证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４３

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年９月１７日在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室召开，会议通知于２０１２年９月７日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。本次会议应到董事９名，实到董事９名，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长马生国先生主持，公司３名监事及部分高管列席了会议，会议审议通过了以下决议：

一、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］【１０５９】号文核准，宁夏中银绒业股份有限公司以配股股权登记日２０１２年８月２７日下午深圳证券交易所收市后中银绒业总股本５５６，０００，０００股为基数，每１０股配售３股，可配售股份总额为１６６，８００，０００股，配股价格为３．８９元／股。经信永中和会计师事务所审验（ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０３１－２），发行结束后公司实际发行人民币普通股１６２，８５１，２０５股，配股价格３．８９元／股，募集资金总额人民币６３３，４９１，１８７．４５元，配股认购款利息３３，０４９．０９元，扣除各项发行费用人民币２３，３０５，８１１．７４元，实际募集资金净额人民币６１０，２１８，４２４．８０元。其中新增注册资本（股本）人民币１６２，８５１，２０５．００元（大写壹亿陆仟贰佰捌拾伍万壹仟贰佰零伍元整），资本公积人民币４４７，３６７，２１９．８０元。公司本次增资前的注册资本为人民币５５６，０００，０００元，公司变更后的注册资本金额为人民币７１８，８５１，２０５．００元，实收资本（股本）人民币７１８，８５１，２０５．００元。

二、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

公司配股发行工作已经完成，公司董事会对《公司章程》第六条、第十九条作相应修改，具体如下：

１、原公司章程“第六条公司注册资本为人民币５５６，０００，０００元。”

修改为：“第六条公司注册资本为人民币７１８，８５１，２０５．００元。”

２、原公司章程“第十九条公司股份总数５５６００万股，全部为普通股。”

修改为：“第十九条公司股份总数７１８，８５１，２０５股，全部为普通股。”

根据公司２０１１年第六次临时股东大会授权公司董事会办理本次配股的相关事宜，包括根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记，因此，上述两项议案中的增加公司注册资本及变更公司章程无需提交股东大会审议。

三、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增加全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司注册资本的议案》。

根据公司配股募集资金项目的情况，本次可用于偿还银行短期借款项目的募集资金总额为４６，１７８．８２万元。鉴于公司银行短期借款的具体情况，公司拟使用本次募集资金中的２５，０００．００万元对本公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）进行增资，用于偿还原料公司的银行短期借款；原料公司原注册资本为２１０１８．７万元，本次增资后注册资本将变更为４６０１８．７万元。增资完成后，公司将根据短期借款的到期时间，综合考虑借款利率、贷款贴息等因素选择相应短期借款进行偿还。

本议案将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

四、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

为保证公司募投项目的顺利实施，根据公司在配股方案中的安排，对于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。同意公司用募集资金１０３，９８６，６８７．４５元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金，由项目实施主体宁夏中银绒业股份有限公司实施置换。

本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４４宁夏中银绒业股份有限公司用募集资金置换先期投入公告》

五、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立美国全资子公司的议案》。

美国作为传统羊绒制品消费大国，一直以来都是中国羊绒制品的主要进口国，公司近８０％的羊绒衫出口针对美国市场，此次设立美国全资子公司，将组建设计、研发和服务职能的支持团队，聘请当地设计师，使接单贸易与品牌推广相结合，除直接赢取客户订单外，还将推出“Ｔｏｄｄ ＆ Ｄｕｎｃａｎ Ｃａｓｈｍｅｒｅ”羊绒服饰品牌，为美国的零售商提供优质产品和服务，实现对终端客户的主动销售，提升设计、研发和服务水平，有助于学习借鉴国外先进的销售网络渠道建设经验，有利于公司完善营销网络，增强市场竞争实力，提高利润水平，实现发展战略。

本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４５ 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立美国全资子公司公告》，并将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

六、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立柬埔寨控股子公司并投资多组份纺织品生产线的议案》。

为进一步开拓羊绒及其他各类纺织品的国际市场销售，经多次实地考察调研，公司决定通过受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司９１％的股权，并对该公司实施增资的方式在柬埔寨设立生产企业，增资完成后更名为“中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司”，主营羊绒及其他各类纺织品成衣的生产、加工和贸易，同时以该子公司为主体，投建年产２００万件多组份特种纤维针织品生产线。

本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４６ 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线公告》，并将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

七、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立江阴分公司投建封闭式打样工厂的议案》。

目前公司羊绒主业的产业链基本打造完成，为进一步提升羊绒制品的研发、生产与服务，经多次实地考察论证，公司拟收购张家港保税区昌美德贸易公司位于江苏无锡江阴市新桥镇新杨路１７号的土地和房产，设立江阴分公司，同时投建封闭式打样工厂，完成年产３０万件多份特种纤维针织品生产线建设，以配合拓展海外纺织品国际市场的销售业务。

本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４７ 宁夏中银绒业股份有限公司关于设立江阴分公司并投建封闭式打样工厂公告》，并将提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过。

八、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权的议案》。

宁夏阿尔法绒业有限公司成立于２００２年７月２５日，公司持有６１．２５％的股权，外资股东瑞士阿尔法托帕斯公司持有３８．７５％的股权，为中外合资企业，注册资本４６７万美元；主要从事羊绒条生产销售业务，所生产的高端白绒条在意大利市场占到７０％的市场份额。本公司董事会同意以人民币１８０９．６万元受让外资股东３８．７５％的股权，股权转让完成后，阿尔法绒业成为本公司的全资子公司。

本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４８宁夏中银绒业股份有限公司关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权公告》。

九、会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年１０月９日召开２０１２年第二次临时股东大会，股权登记日为２０１２年９月２６日。本议案内容详见公司９月１８日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《２０１２－４９宁夏中银绒业股份有限公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年九月十七日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４４

宁夏中银绒业股份有限公司

用募集资金置换先期投入公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会“（证监许可［２０１２］１０５９号”文《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司配股的批复》，核准宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称本公司）向原股东配售１６，６８０万股新股，募集资金总额不超过６５０，０００，０００元。本公司以２０１２年８月２７日（股权登记日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中银绒业全体股东（总股本５５６，０００，０００股）按照每１０股配３股的比例配售，配股价格３．８９元／股。

截至２０１２年９月３日，本公司实际发行新股１６２，８５１，２０５股，占可配售新股的９７．６３３％，实际募集资金总额６３３，４９１，１８７．４５元，配股认购款利息为３３，０４９．０９元，扣除各项发行费用人民币２３，３０５，８１１．７４元，实际募集资金净额为人民币６１０，２１８，４２４．８０元。上述资金于２０１１年９月５日到位，已经信永中和会计师事务所验证并出具ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０３１－２号验资报告。

上述募集资金存储于公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部开立的１０６０１８４８２７７６专户，并与保荐机构、中国银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募投项目情况

根据本公司２０１１年第六次临时股东大会审议通过的《关于配股方案的议案》，本次发行实际募集资金投资计划如下：

金额单位：人民币元

为保证公司募投项目的顺利实施，根据公司在配股方案中的安排，对于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

本公司募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”在募集资金实际到位之前已由项目实施主体—宁夏中银绒业股份有限公司利用自筹资金先行投入，截止２０１２年９月１４日，公司募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”以自筹资金实际已投入的具体情况如下：

金额单位：人民币元

四、募集资金置换先期投入的实施

１、根据本公司五届七次董事会及２０１１年第六次临时股东大会审议通过，公司股东大会已授权公司董事会“根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金”。本次拟置换资金与发行申请文件中的内容一致。

２、董事会审议情况

公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会认为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，同意公司用募集资金１０３，９８６，６８７．４５元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金，由项目实施主体宁夏中银绒业股份有限公司实施置换。

３、独立董事发表独立意见如下：

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金存储使用管理制度》的相关规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规；公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司股东的利益；我们同意公司用募集资金１０３，９８６，６８７．４５元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金，由项目实施主体宁夏中银绒业股份有限公司实施置换。

４、监事会意见

公司第五届监事会第十一会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同意公司用募集资金１０３，９８６，６８７．４５元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金，由项目实施主体宁夏中银绒业股份有限公司实施置换。

５、会计师事务所鉴证情况

信永中和会计师事务所出具了编号为ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０４７《以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》，其结论意见如下：

我们认为，贵公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截止２０１２年９月１４日以自筹资金预先投入募投项目的情况。

６、保荐机构意见

中信证券股份有限公司作为对中银绒业持续督导的保荐机构，就“以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金”事项核查并发表意见如下：

“经核查，中信证券认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见；公司预先已投入募集资金投资项目的自有资金使用情况业经信永中和会计师事务所进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规等相关规定。公司本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。中信证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异议。”

五、备查文件

１、公司第五届董事会第十四次决议；

２、公司独立董事意见；

３、公司第五届监事会第十一次会议决议；

４、信永中和会计师事务所出具的编号为ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０４７《以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》；

５、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的保荐意见》。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二０一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４５

宁夏中银绒业股份有限公司

关于设立美国全资子公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

为实现对国际市场终端客户的销售，经多次实地考察调研，公司决定在美国纽约设立全资子公司，主营羊绒及其他各类纺织品成衣的设计、研发、生产和贸易。本次对外投资不构成关联交易。

２、董事会审议表决情况

２０１２年９月１７日公司第五届董事会第十四次会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于在美国设立全资子公司的议案。本次对外投资须提交公司股东大会审议。

３、所需的审批程序

本次境外投资行为，包括设立境外子公司需获得国家商务部门及发改委的核准，并须获得国家外汇管理局宁夏分局关于在美国设立公司的外汇资金来源审查的批复，以及需获得外汇管理局对购汇行为的核准。

二、投资合作主体

本次投资是本公司在境外设立全资子公司，无交易合作方。

三、投资标的基本情况

１、公司名称：ＺＨＯＮＧＹＩＮ ＡＰＰＡＲＥＬ ＬＬＣ（以注册地公司登记机关登记为准）

２、注册地址：美国纽约百老汇大街１４１０号

３、经营范围：羊绒及其他各类纺织品的设计、研发、生产和销售（以注册地公司登记机关备案登记为准）。

４、注册资本：２６００万美元。

５、股东及出资比例：本公司出资２６００万美元，持有１００％的股权，以现金方式投入，资金来源为７０％申请银行专项贷款，已与进出口银行达成意向，其余为自筹。

６、董事会组成情况：美国子公司设董事会，成员由本公司派遣和任命。

７、经营宗旨：将接单贸易与品牌推广相结合，拟在纽约ＳＯＨＯ区购置零售旗舰店作为平台，以贸易为先导，同时推出“Ｔｏｄｄ ＆ Ｄｕｎｃａｎ Ｃａｓｈｍｅｒｅ”羊绒服饰品牌，扩大在美国市场的直接销售，为美国零售商提供优质的产品和服务。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资行为是公司在美国纽约设立全资子公司，未签署投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的及风险

目前公司羊绒主业的全产业链和产品系平台基本打造完成，如何进一步拓宽市场领域，深入主流市场，改善客户结构，变被动接单式销售为提供服务为先导的主动销售，成为公司今后战略转型的长期课题。

为此，根据国际市场的需求，结合公司发展战略，公司一方面积极布局国内外生产、加工基地，将设计、研发、物流和大货时装生产融为一体；拓展羊绒及其他各类纺织品在国际市场的销售，开拓混纺及非绒类纺织品市场。另一方面，在公司羊绒制品主要出口国美国设立子公司，实现公司产品对美国市场的直接销售，将国际贸易和自有品牌推广相结合，依托国内外生产基地的加工能力，与海外目标市场构建直接贸易关系，深入市场一线，面对终端用户，掌握客户需求和市场变化，建立快速应变机制，最终提升市场份额。

２、对公司的影响

美国作为传统羊绒制品消费大国，一直以来都是中国羊绒制品的主要进口国，公司近８０％的羊绒衫出口针对美国市场，此次设立美国全资子公司，将组建设计、研发和服务职能的支持团队，聘请当地设计师，使接单贸易与品牌推广相结合，除直接赢取客户订单外，还将推出“Ｔｏｄｄ ＆ Ｄｕｎｃａｎ Ｃａｓｈｍｅｒｅ”羊绒服饰品牌，为美国的零售商提供优质产品和服务，实现对终端客户的主动销售，提升设计、研发和服务水平，有助于学习借鉴国外先进的销售网络渠道建设经验，有利于公司完善营销网络，增强市场竞争实力，提高利润水平，实现发展战略。

六、备查文件

第五届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４６

宁夏中银绒业股份有限公司

关于设立柬埔寨控股子公司

并投建多组份特种纤维纺织品生产线公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

为进一步开拓羊绒及其他各类纺织品的国际市场销售，经多次实地考察调研，公司决定通过受让柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司９１％的股权，并对该公司实施增资的方式在柬设立生产企业，增资完成后更名为“中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司”（简称“合资公司”），主营羊绒及其他各类纺织品成衣的生产、加工和贸易，同时以该子公司为主体，投建年产２００万件多组份特种纤维针织品生产线。本次投资不构成关联交易。

２、董事会审议表决情况

２０１２年９月１７日，公司第五届董事会第十四次会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于在柬埔寨设立控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案。本次对外投资须提交公司股东大会审议。

３、所需的审批程序

本次境外投资行为，包括投资收购境外子公司需获得国家商务部门及发改委的核准，并须获得国家外汇管理局宁夏分局关于在柬埔寨投资公司的外汇资金来源审查的批复，以及需获得外汇管理局对购汇行为的核准。

二、交易对方

彭涛女士，１９６８年８月出生，毕业于内蒙古农业大学，曾在内蒙古鹿王羊绒集团公司任职，是柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司股东，持有５５ ％的股份。

秦孝明先生，１９６８年１２月出生，毕业于山东轻工学院，曾在内蒙古鹿王羊绒集团、内蒙古维信羊绒集团和马达加斯加香港锦利公司任职，是柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司股东，持有４５ ％的股份。

以上交易对方与本公司及公司前十名股东无关联关系。

三、投资标的基本情况

柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司（简称“鑫旺公司”），成立于２０１１年１１月。注册地址：柬埔寨金边市。注册资本：１００万美元。法定代表人：彭涛。经营范围：针织类产品的生产及销售。股权结构：彭涛投资５５万美元持股５５％，秦孝明投资４５万美元持股４５％。该公司配有先进的电脑横机及后整设备，年产６０万件羊绒衫，产品销往意大利、日本、墨西哥等国。该公司在柬埔寨拥有合法的进出口资质等经营证照，合法存续，具备生产羊绒及其他纺织品的工艺人才和技术力量。

经审计，截止２０１２年８月３１日，鑫旺公司资产总额１７８．８７万美元，负债总额１５６．０５万美元，净资产２２．８２万美元，２０１２年１－８月销售收入５５．０８万美元，利润－６９．８万美元。经营亏损的主要原因是开办费５７．９７万美元从经营的次月起一次性计入当期损益，自今年４月投产以来，业务尚未全面开展，费用支出较高等原因所致。

四、本次对外投资的情况介绍

（一）收购鑫旺公司原有股东股权

本公司拟收购鑫旺公司股东彭涛所持的５５％股权和秦孝明所持３６％的股权。本次股权转让已取得原股东放弃股权优先受让权的声明。

公司本次溢价收购鑫旺公司股权主要是基于：鑫旺公司现拥有优秀的管理团队和大批的熟练工人、成熟的客户资源以及具有普惠制等进出口经营证照等合法资质，可以迅速形成产能，便于更快地提高公司产品的目标市场份额。

（二）增资鑫旺公司并更名

股权转让完成后，鑫旺公司将更名为“中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司”（简称“合资公司”），出资方对合资公司同比例增资，本公司以现金方式增加投资 １４０９ 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注册资本的９１％；另一股东秦孝明以现金增加投资１４１ 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注册资本的９％。

增资完成后，合资公司相关信息如下：

１、公司名称： “Ｚｈｏｎｇｙｉｎ （Ｃａｍｂｏｄｉａ） Ｔｅｘｔｉｌｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ 中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司”（以注册地公司登记机关登记为准）。

２、注册地址：柬埔寨金边市服装工业区＃１９ＧＲＯＵＰ１，ＳＲＥ ＣＨＯＭＲＯＶ ＶＩＬＬＡＧＥ，ＳＡＮＧＫＡＴ ＣＨＯＵＭ ＣＨＡＵＫＨＡＮ ＤＡＮＧＫＯＲ，ＰＨＮＯＭ ＰＥＮＨ

３、经营范围：羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售（以注册地公司登记机关备案登记为准）。

４、注册资本、股东及出资比例：增资完成后，合资公司注册资本１６５０万美元。本公司出资１５００万美元，占注册资本的９１％；秦孝明先生出资１５０万美元，占注册资本的９％。

５、董事会组成情况：合资公司设董事会，董事会由５人组成，本公司派遣的董事４人，董事长（法定代表人）由公司委派的董事担任。

６、建设用地：合资公司占地面积１５０亩，位于柬埔寨纺织服装业集中区，水电齐全，按照柬埔寨法律，土地大多归私人永久所有，境外投资法人只能租赁土地，最长租期９９年，可以延期。为保证合资公司持续稳定经营，目前已与土地所有权人达成长期租赁意向，待合资公司完成变更登记手续后签署协议。

（三）投建生产线

合资公司将在上述占地１５０亩的新址投建新生产线。新厂距金边市中心较近，靠近湄公河，地理位置优越，周围已形成良好的纺织业氛围。工厂占地面积１００１５８平方米，厂房面积２００００平方米，办公楼面积２０００平方米，职工宿舍５０００平方米，将建成年产２００万件多组份特种纤维针织品生产线。生产线计划在２０１３年上半年建成投产，投产后第一年按设计能力的８０％计，第二年及以后年份按设计能力的１００％计。

资金来源：以上总投资中的７０％将申请银行项目贷款，公司已与进出口银行达成意向，其余资金为自筹资金。

五、交易合同的主要内容

（一）《柬埔寨鑫旺针织股份有限责任公司股权转让协议书》主要内容为：

１、交易方：出让方（甲方）－－－彭涛、秦孝明；受让方（乙方）－－－本公司。

２、转让标的：甲方作为鑫旺公司股权合法持有人向乙方转让其持有的９１％的股权及其相关权益（其中：彭涛转让所持全部５５％的股权；秦孝明转让３６％的股权）。乙方受让该股权及其相关权益，原股东声明放弃优先受让权。

３、转让金额：聘请有证券从业资质的中介机构进行审计，截止基准日２０１２年８月３１日，鑫旺公司资产总额１７８．８７万美元，负债总额１５６．０５万美元，净资产２２．８２万美元，经协商，同意以７６．７３万元作为交易价，收购鑫旺公司９１％的股权。

４、价款支付：乙方在本协议生效后３０日内支付出让方。

５、股权比例变化：股权转让完成后，乙方成为鑫旺公司持股９１％的股东，秦孝明为持股９％的股东，彭涛不再是股东。各方应依据协议促成鑫旺公司股东会及董事会作出决议，同意本次股权转让，并修改章程。

６、出让方承诺和保证：甲方合法持有鑫旺公司股权，不受任何优先权、抵押权、留置权或其他第三者权益的限制；甲方保证其全部出资的完整性。

７、违约责任：出让方未能按规定按时将该转让股权过户至受让方名下，或受让方未能按规定向出让方支付股权转让价款，均应承担违约责任。除非对方豁免，违约方还应向守约方支付相当于本协议总价款１％的违约金。

８、协议生效：经甲、乙各方签字盖章并经乙方决策程序批准后生效。

（二）《增资中银（柬埔寨）纺织品有限责任公司的协议书》主要内容为：

１、交易方：甲方－－－本公司；乙方－－－秦孝明。

２、甲、乙双方同意对合资公司实施同比例增资。

３、增资金额和增资方式：甲方增加投资 １４０９ 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注册资本的９１％，以现金作为出资；乙方增加投资１４１ 万美元，增资后的持股比例仍占合资公司新增注册资本的９％，以现金作为出资。

４、增资后合资公司注册资本为１６５０万美元。

５、本协议由双方签字盖章并经甲方决策程序批准后生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、投资目的及风险

公司羊绒主业全产品系已基本打造完成，如何发挥规模效益，有效拓展销售渠道，开拓混纺及非绒类纺织品贸易，进一步提升业绩成为公司经营工作的重心。

柬埔寨王国位于东南亚中南半岛南部，湄公河贯穿全境，国民奉行佛教。１９９３年恢复君主立宪制，政局较为稳定，１９９８年推行自由开放的经济政策，纺织业是其经济发展的支柱产业之一。美元自由流通并占主导地位，２０１０年，该国ＧＤＰ总值１１４．４亿美元，人均ＧＤＰ为７９２美元，年均通胀率３．１％，外贸总额１０４．７亿美元。柬埔寨与中国经贸关系密切，已建成中国－东盟自由贸易区，２００３年９月被世贸组织接纳为ＷＴＯ成员国。该国劳动力充足，成本低廉，税收政策优惠。由于柬埔寨属经济不发达国家，美、欧、日等２８个国家给予其普惠制（ＧＳＰ）待遇，对于自柬进口的纺织服装产品，发达国家均给予免征进口关税的优惠措施，吸引了大量纺织服装出口受限的国家和地区前往投资。

公司此次赴柬设立企业，对公司开拓外销目标市场和海外工厂管理能力提出新挑战，公司将依托境外企业平台和国内产业优势，抽调国内优秀管理人才，加强经营，使合资公司成为公司拓展外销市场的新途径。

２、对公司的影响

美国、欧洲及日本作为羊绒制品消费的传统成熟市场，其羊绒制品消费多年来始终占据全球市场的主要份额，但欧洲及日本对来自中国等原产地国制造的纺织品成衣均征收１２％－１０％不等的进口关税，使得中国制造的纺织品失去价格优势，产品竞争力受到削弱。公司此次在柬埔寨设立子公司，进行羊绒及其他各类纺织品的生产加工和销售，可有效避让国际贸易的关税壁垒措施，增加市场份额。同时，柬埔寨作为纺织服装加工国，集聚了大量客户群，便于公司同步发展混纺及非绒类纺织品业务，可实现在柬直接接单生产销售，有利于实现羊绒产业原产地多元化的发展战略。

合资公司将配备先进电脑织机，配套部分国产先进设备，引进国内优秀的管理及工艺技术人才，建成柬埔寨专业羊绒制品生产企业，并辅以混纺及非绒类纺织品接单，直供国际市场。合资公司设立后，有利于直接针对国际市场终端客户实现销售，可贴近市场，降低成本，便于公司不断完善营销网络，增强市场竞争实力，提高利润水平，实现公司发展战略。

七、备查文件

１、第五届董事会第十四次会议决议；

２、信永中和会计师事务所出具的《鑫旺针织股份有限责任公司２０１２年８月３１日审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０４５）。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４７

宁夏中银绒业股份有限公司

关于设立江阴分公司并投建封闭式

打样工厂公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

目前公司羊绒主业的产业链基本打造完成，为进一步提升羊绒制品的研发、生产与服务，经多次实地考察论证，公司拟收购张家港保税区昌美德贸易公司位于江苏无锡江阴市新桥镇新杨路１７号的土地和房产，设立江阴分公司，同时投建封闭式打样工厂，完成年产３０万件多组份特种纤维针织品生产线建设，以配合拓展海外纺织品国际市场的销售业务。本次对外投资不构成关联交易。

２、董事会审议表决情况

２０１２年９月１７日公司第五届董事会第十四次会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于设立宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司并投建封闭式打样工厂的议案。本次对外投资须提交公司股东大会审议。

二、购买资产的交易对方介绍

本公司拟购买的土地及房产权属归张家港保税区昌美德贸易公司。

张家港保税区昌美德贸易公司，注册地址：张家港保税区三力大厦４２８Ｄ室，法定代表人叶森。注册资本：捌拾伍万元。公司类型：有限公司（自然人控股）。经营范围：建材、五金交电、矿产品（煤炭除外）的批发，自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），与贸易有关的代理业务（涉及专项审批的，凭许可证经营）。

三、交易标的

公司本次购买的资产位于江苏江阴市新桥镇新杨路１７号的土地一宗及其上固定资产建筑物，建于２００４年。其中房屋建筑面积１３，４４１．４２平方米，有生产厂房、宿舍楼等，构筑物为围墙、地坪、洗衣彩板房、伸缩门等。

经江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第１５３号土地估价报告，公司拟购买的宗地编号为澄土国用（２００５）第００２１８２号的国有土地使用证，土地使用权终止日期为２０５４年４月２８日，宗地面积１５８２３平方米，总地价为７８０．０７万元。

经中和资产评估有限公司出具的资产评估报告【中和评报字（２０１２）第ＹＣＶ１０５８号】，上述房产建筑面积共计１３４４１．４２平方米（含门房２４平米），房屋建筑物及构筑物评估价值为１７５８．４２万元。

交易双方经协商，以上土地、建筑物标的资产转让总价款的成交价为：价税合计人民币１８５０万元。

上述房屋及其占用的土地均已办理产权证，房屋所有权证及土地使用权证产权人均为江阴市苏懿服饰有限公司。根据江苏省苏州市中级人民法院 （２０１２）苏中执字第０２８４号《 民事裁定书》，裁定将江阴市苏懿服饰有限公司所有的上述房屋及土地使用权裁定给张家港保税区昌美德贸易公司，并由江苏省苏州市中级人民法院协助办理过户手续。截止本次评估基准日２０１２年７月３１日，上述权属变更手续正在办理中，张家港保税区昌美德贸易公司承诺在２０１２年１０月２７日前将标的物中的权属证书过户至本公司名下。

四、交易合同的主要内容

（一）交易双方：出让方（甲方）－－－张家港保税区昌美德贸易有限公司；受让方（乙方）－－－本公司。

（二）转让的房地产及相关资产

１、合同项下房地产位于江苏省江阴市新桥镇新杨路１７号，转让的房地产系澄房权证江阴字ｆｈｓ０００４８７６号、澄房权证江阴字ｆｈｓ０００４８７４号、澄国用（２００５）第００２１８２号项下的部分房地产。甲方转让给乙方的房地产需要从上述权证项下进行分割，房地产面积约为１３４１７．４２平方米，包括厂房、办公楼、宿舍等；国有工业出让土地使用权面积约为１５８２０．７９平方米。转让房地产的最终面积以国家相关部门实际测量发证面积为准。甲方受让的土地使用权为工业出让国有土地使用权，使用年限至２０５４年４月２８日。

２、与房地产一并转让的资产还包括地上所有附着物（包括道路、围墙、绿化、附属设施、变压器一台）、办公设施、生活设施。

３、上述转让房屋项下部分土地（约为３亩）的实际权利人为江阴市新桥镇苏市村，该部分土地由乙方向实际权利人租用。

４、由于上述房地产等转让资产目前尚不在甲方名下，甲方承诺并保证其可以及时取得上述房地产等资产的所有权及土地使用权，并能够转让给乙方。

（二） 标的物的转让价款

甲、乙双方协商，标的物转让总价款及乙方应承担的交易税费共计人民币１８５０万元。

（三）转让价款的支付

１、乙方于本合同生效后五个工作日内向甲方支付定金人民币３００万元。

２、乙方于取得合同项下标的物的物权属证书且转让资产已实际交付乙方后七个工作日内一次性向甲方支付剩余转让价款，定金可折抵转让价款。在支付最后一期款项钱，甲方向乙方提供本次交易的合法票据。

（四）标的物的交付及过户登记

１、甲方同意在２０１２年８月２７日前乙方有权使用标的物并可以对标的物进行装修改造。

２、甲方负责在２０１２年１０月２７日前将标的物中的房地产及变压器之权证过户至乙方或乙方江阴分公司名下，过户过程中乙方给予协助。

３、房地产过户过程中涉及的规划、环评等由甲方负责协调，费用由乙方负担。

（五）合同生效

本合同经各方签章后经乙方董事会批准后生效。

五、设立江阴分公司及投建封闭式打样工厂的基本情况

（一）设立江阴分公司情况

本次设立的“宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司”为本公司的分公司，无交易合作方。分公司基本情况如下：

１、公司名称：宁夏中银绒业股份有限公司江阴分公司（暂定名，以当地工商局核定为准）

２、注册地址：江苏无锡江阴市新桥镇新杨路１７号

３、经营范围：羊绒及其他纺织品的生产和销售

４、负责人：公司常务副总经理马峰兼任

（二）投建封闭式打样工厂情况

为配合海外接单，公司将在江阴分公司投建封闭式打样工厂，建成年产３０万件多组份特种纤维针织品生产线，项目坐落新桥镇纺织工业园区江阴分公司厂区内，基础建筑及设施完备，公司已与卖方达成协议一次性购入。

项目总投资人民币５，１４３．１３万元（含土地建筑物厂房购置）。其中：建设投资４，６２０．３５万元，建设期利息２１７万元，铺底流动资金３０５．７８万元。资金来源：申请银行项目贷款３，１００万元，公司已与进出口银行达成意向，其余资金为自筹。

本项目计划２０１３年上半年建成投产，投产后第一年按设计能力的８０％计，第二年及以后年份按设计能力的１００％计。经营期平均营业收入１４，７５０万元，税后利润２，２０９万元。

本次投资系公司设立分公司并投建打样工厂生产线，未签订协议。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司主营羊绒及其制成品，经过多年的经营和发展，目前基本打造完成羊绒主业的全产业链和产品系，如何进一步拓宽市场领域，改善客户结构，变被动接单式销售为提供服务为先导的主动销售，成为公司今后战略转型的长期课题。为此，经过市场调研和分析，根据国内外消费市场的客户需求，结合经营发展的方向，公司决定在纺织服装业发达的江浙地区设立封闭式打样工厂，将设计、研发、物流和大货时装生产融为一体，配合国内外订单的设计、打样工作，为客户提供更加优质的产品和服务。

本项目全部采用先进的电脑织机，公司以多组份特种纤维针织品制造技术创新为突破口，在生产管理和工艺技术研发方面尽快与当地接轨，依托精细纺织产业集群优势，广泛的客户群，发达的物流信息网和销售网络，利用周边完整配套的织品刺绣、印花、镶钻一条龙服务体系，快捷实现接单、打样、沟通及货物出口。公司在羊绒织衫、套口、后整等方面积累了丰富经验，凝聚了大批优秀技术人才，关键技术岗位由公司派专人把关，可迅速形成生产能力，有利于提高产品附加值，提升产品档次，满足国际国内市场对产品多样化个性化的需求，有利于羊绒特色产业实现原产地多元化的发展。

七、备查文件

１、第五届董事会第十四次会议决议；

２、中和资产评估有限公司出具的《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购张家港保税区昌美德贸易有限公司资产项目资产评估报告》【中和评报字（２０１２）第ＹＣＶ１０５８号】；

３、江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的（江苏）金宁达（２０１２）（估）字第１５３号土地估价报告。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二０一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４８

宁夏中银绒业股份有限公司

关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司

外资股权公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

２０１２年９月１７日公司第五届董事会第十四次会议以９票同意，零票反对，零票弃权审议通过了关于受让宁夏阿尔法绒业有限公司外资股权的议案。本公司与宁夏阿尔法绒业有限公司（下称“阿尔法绒业”）外资股东签署《股权转让协议》，以人民币１８０９．６万元受让外资股东３８．７５％的股权，股权转让完成后，阿尔法绒业成为本公司的全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易，亦无需股东大会批准。根据中外合资经营企业法，本次股权转让须在商务部门备案后到工商注册登记机关办理变更登记手续。

二、交易对方介绍

２０１２年９月１７日，本公司与阿尔法绒业的外资股东瑞士阿尔法托帕斯公司签署了《股权转让协议》，受让其３８．７５％的股权。

瑞士阿尔法托帕斯公司ＡＬＰＨＡ ＴＯＰＳ ＳＡ，成立于１９７９年，注册地址：１０， ｃｈ． Ｃｈａｔｅａｕ－Ｂｌｏｃｈ， １２１９ Ｌｅ Ｌｉｇｎｏｎ， Ｇｅｎｅｖａ（瑞士日内瓦安内斯特大街１０号）。企业类型：有限责任公司。法定代表人：Ｍｒ． Ｍａｔｈｉａｓ Ｎｏｂｓ。注册资本：２５６ 万美元。主营业务：主要从事羊绒、羊毛、驼绒等纤维制品的贸易。

三、交易标的基本情况

宁夏阿尔法绒业有限公司，成立于２００２年７月２５日，公司持有６１．２５％的股权，外资股东瑞士阿尔法托帕斯公司持有３８．７５％的股权，为中外合资企业，注册资本４６７万美元；主要从事羊绒条生产销售业务，所生产的高端白绒条在意大利市场占到７０％的市场份额。

经信永中和会计师事务所审计，截止２０１２年７月３１日，阿尔法绒业财务状况如下：

单位：人民币元

参照公司此次收购股权在净资产值中所占的比例，综合考虑市场及客户资源等价值，经双方协商，确定本次交易标的成交价格为人民币１８０９．６万元。

瑞士阿尔法托帕斯公司将其持有的阿尔法绒业３８．７５％的股权以上述价格全部转让给本公司所有，本公司以自有资金收购上述股权。股权转让完成后，阿尔法绒业成为本公司的全资子公司。

四、股权转让协议的主要内容

１、交易双方：出让方（甲方）－－－瑞士阿尔法托帕斯公司；受让方（乙方）－－－本公司。

２、转让标的：甲方作为阿尔法绒业股权的合法持有人向乙方转让其持有的阿尔法绒业全部股权及其相关权益。乙方同意受让该股权及其相关权益，享有该出资及其相关权益并承担与之相适应的法律责任。

３、定价依据与转让金额：以２０１２年７月３１日为基准日进行审计，以具备证券从业资格的中介机构审计为准。

４、价款支付：上述股权转让款的支付方式为：协议签署后３０日内。

５、股权比例变化及文件修改：甲、乙双方应依据本协议促成各自董事会作出决议，同意本协议项下的股权转让，并修改公司章程。股权转让完成后，阿尔法绒业股权比例为：乙方持有１００％的股权。甲方不再持有阿尔法绒业股权。阿尔法绒业将由中外合资公司变更为内资企业，成为乙方的全资子公司。

６、受让方权益：乙方按本协议规定支付股权转让价款，并待公司章程修改后获取主管部门批准，即合法持有股权。

７、出让方承诺和保证：甲方合法持有本协议项下转让的股权，享有与该等股权相应的合法权益，该股权及其权益不受任何优先权、抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。本协议项下的股权转让期间，甲方处置其股权及权益应事先通知乙方。

８、适用法律及争议解决方式：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。各方若有协商不能解决的分歧，均有权向阿尔法绒业所在地仲裁委员会提起仲裁。

９、协议生效：经甲、乙双方签字盖章，并经乙方决策程序审批后生效。

五、其他安排

本次交易不涉及人员安置，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争，本公司受让股权的资金来源为公司自有资金。

六、本次交易的目的及对公司的影响

阿尔法绒业自成立以来，引进意大利制条设备，形成羊绒条年生产能力３００吨，经多次技术改造，制条加工生产技术不断提高，产品质量稳步提升，产品市场份额逐年扩大，开发出４４ｍｍ特级白绒条及４６高端白绒条，其中４６ｍｍ高端白绒条填补了绒条加工空白，代表了制条工艺的最高水平，绒条出口量占世界主要山羊绒绒条消费国意大利市场７０％的份额。随着公司精纺纱线的上线投产，公司产业链打造基本完成，为保证公司业务的顺利发展，经与外资股东协商，外方同意出让其全部股权，公司作为原股东优先受让该部分股权。股权转让完成后，将更有利于公司发挥产业链的规模效益。

七、备查文件

１、宁夏阿尔法绒业有限公司股权转让协议；

２、第五届董事会第十四次会议决议；

３、信永中和会计师事务所出具的《宁夏阿尔法绒业有限公司审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０２８）。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－４９

宁夏中银绒业股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本次会议由本公司董事会召集

２、董事会认为本次股东大会会议召开完全符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１２年１０月９日（星期二）下午１４：００；网络投票时间为：２０１２年１０月８日（星期一）—２０１２年１０月９日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年１０月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２ 年１０月８日１５：００ 至２０１２年１０月２９日１５：００ 期间的任意时间。

公司将于２０１２年９月２８日发布股东大会催告公告。

４、召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席会议对象：

（１）截止２０１２年９月２６日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

二、会议审议议题

（一）审议的议案

１、关于增加全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司注册资本的议案；

２、关于设立美国全资子公司的议案；

３、关于设立柬埔寨控股子公司并投建多组份特种纤维纺织品生产线的议案；

４、关于设立江阴分公司投建封闭式打样工厂的议案。

（二）披露情况

相关议案内容详见２０１２年９月１８日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》上的本公司第五届董事会第十四次会议决议公告及其他内容，以及２０１２年９月１８日当天披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的所有文件。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１２年１０月８日（星期一）至１０月９日（星期二）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：７５０４００

联系电话：０９５１－４０３８９５０－８９３４

传 真：０９５１－４５１９２９０

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年１０月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９８２

投票简称：中绒投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，依次类推，每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年１０月８日１５：００ 至２０１２年１０月９日１５：００ 之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

１、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

４、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案四中的一项或两项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案四中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案四中的一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

５、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二０一二年九月十八日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：：

２０１２年 月 日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－５０

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第十一次会议于２０１２年９月１７日在本公司会议室召开，会议通知已于２０１２年９月７日以专人派送方式发送到每位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席李光珺主持，所有监事认真审阅了公司董事会《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、信永中和会计师事务所出具的ＸＹＺＨ／２０１２ＹＣＡ１０４７号《以自筹资金已预先投入募投项目鉴证报告》及公司保荐机构中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的保荐意见》。会议审议通过了以下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，作为公司监事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合相关法律法规及公司《募集资金存储使用管理制度》的规定，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形， 同意公司用募集资金１０３，９８６，６８７．４５元置换预先投入募投项目“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目”的自筹资金，由项目实施主体宁夏中银绒业股份有限公司实施置换。

（议案具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的所有公告》）

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

监事会

二Ｏ一二年九月十八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１２－５１

宁夏中银绒业股份有限公司

关于参加“宁夏上市公司诚信公约签字仪式

暨２０１２年投资者网上集体接待日活动”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为推动宁夏上市公司进一步加强与投资者的沟通、联系，提升上市公司投资者关系管理能力和水平，宁夏证监局与深圳证券信息有限公司将联合举办“宁夏地区上市公司诚信公约签字仪式暨２０１２年投资者网上集体接待日”活动。

届时，公司董事长及相关高管人员将通过互动平台与投资者进行沟通和交流，欢迎广大投资者踊跃参加！

活动时间：２０１２年９月２４日１４：００－１７：３０。

登陆地址，“宁夏地区上市公司投资者关系互动平台”（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｄｑｈｄ／ｎｉｎｇｘｉａ／），或者本公司互动平台：（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｓｓｇｓ／Ｓ０００９８２／）。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年九月十九日