证券时报多媒体数字报

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１２—０２９

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

七届二十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届二十五次会议于２０１２年９月 １８ 日在公司本部会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了关于收购浙江中电设备股份有限公司４１％股权的议案：

经本公司与自然人朱锋先生及郑建育先生协商，决定收购朱锋及郑建育合计持有的浙江中电设备股份有限公司４１％的股权。本次收购以中电股份的主要资产评估值为参考，双方协商确定转让价款为５９８０万元人民币。（该议案详细内容请查阅本公司同日资产收购公告）

该议案表决结果：同意７票，反对０票，弃权０ 票。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１２年９月１８日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１２—０３０

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

１、收购资产交易的基本情况

２０１２年９月１８日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“鼎立股份”或“本公司”）与自然人朱锋先生、郑建育先生签署了《股权转让协议》，协议约定：朱锋及郑建育将其合计持有的浙江中电设备股份有限公司（以下简称“中电股份”）４１％股份以５，９８０万元人民币的价格转让给本公司。

２、公司于２０１２年９月１８日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过了上述资产收购事项。

３、该项交易无需提交本公司股东大会审议，也不涉及关联交易。

二、交易出让方基本情况

１、自然人朱锋，男，身份证号码：３３０３８２１９８７０７１３＊＊＊＊，住址：杭州市西湖区＊＊＊，持有中电股份４００万股，占中电股份股本总额的４０％。本次交易朱锋将所持４０％股份全部转让给本公司。

２、自然人郑建育，男，身份证号码：３３０３２３１９６６０２２８＊＊＊＊，住址：浙江乐清市＊＊＊，持有中电股份５１万股，占中电股份股本总额的５．１％。本次交易郑建育将所持１％股份转让给本公司。

朱锋及郑建育与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的情况介绍

１、中电股份基本情况

成立日期：２０００年１月２８日

公司住所：杭州市曙光路１５号世贸中心写字楼Ｂ楼６Ｆ

法定代表人：朱超

注册资本：１０００万元人民币

公司类型：股份有限公司（非上市）

营业执照注册号：３３００００００００１１７２６

公司经营范围为：整梯及零部件销售：机械设备、电气设备成套供应、安装、调试、技术开发、技术服务；化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的销售，实业投资。

中电股份目前持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司（以下简称“梧州稀土”）３９％股权。梧州稀土成立于２００９年１月１３日，注册资本为５０００万元，注册地址为广西梧州岑溪市义洲大道１９２号，法定代表人吴福初，主要经营范围为稀土矿业权投资、矿产品购销。广西有色金属集团稀土开发有限公司持有其５１％的股份，为控股股东，浙江中电设备有限公司持有其３９％的股份，鼎立股份持有其１０％的股份。本次收购完成后，本公司将直接和间接合计持有梧州稀土２６％左右的股份。梧州稀土为国有控股企业，是梧州地区稀土矿资源主体开发企业。根据广西壮族自治区国土资源厅对岑溪市稀土资源回收项目批复，梧州稀土在岑溪市２２个花岗岩矿区周边设置了三堡镇振大回收点、三堡镇豪杰回收点、岑城镇六凡回收点、马路镇姜村回收点等四个集中堆浸回收点回收花岗岩矿区伴生稀土资源，并于２０１２年５月开始正式投入生产。

２、中电股份的股东情况

（１）本次交易前的股东情况

（２）本次交易后的股东情况

３、中电股份的财务状况

经大华会计师事务所有限公司深圳分所审计，并出具大华（深）审字［２０１２］１５２３号审计报告显示，截至２０１２年６月３０日的主要财务数据如下：

单位：万元

４、中电股份的资产评估情况

北京恒信德律资产评估有限公司出具的《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司拟股权收购涉及的浙江中电设备股份有限公司的股东全部权益价值的资产评估报告书》（京恒信德律评报字［２０１２］０１６５号）显示，本次评估基准日为２０１２年６月３０日，评估采用资产基础法。经评定估算，浙江中电设备股份有限公司总资产账面值为人民币４，２７４．３２万元，评估值为人民币８，１３９．８４万元，增幅为９０．４４％；总负债账面值为人民币１，６５０．８９万元，评估值为人民币１，６５０．８９万元，增幅为零；净资产（股东全部权益价值）账面值为人民币２，６２３．４３万元，评估值为人民币６，４８８．９５万元，增幅为１４７．３５％。本次评估增值部分主要是长期股权投资，即中电股份对广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司３９％股权的长期投资增值。本次评估结果使用有效期为自评估基准日起壹年。

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、签署交易合同各方的法定名称：

转让方：朱锋、郑建育

受让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２、合同签署日期：２０１２年９月１８日

３、交易标的：浙江中电设备股份有限公司４１％的股权

４、交易价格： ５，９８０万元人民币（大写：伍仟玖佰捌拾万元整），受让方以现金方式支付，资金自筹。

５、定价依据：在参考评估价值的基础上，双方协商定价

北京恒信德律资产评估有限公司出具的中电股份资产评估报告书显示，以２０１２年６月３０日为评估基准日，确定中电股份净资产评估值为人民币６，４８８．９５万元，按４１％股权比例计算，交易标的净资产评估值为２，６６０．４７万元。本次收购中电股份４１％的股权的价格为５，９８０万元人民币，相比评估值溢价３，３１９．５３万元，溢价比率为１２４．７７％。溢价的主要原因为：（１）梧州稀土作为梧州地区稀土矿资源主体开发企业，目前已经开始回收利用岑溪市花岗岩矿区伴生稀土矿资源，今后在梧州地区进一步开发利用稀土矿资源方面具有很大的潜力和优势。（２）转让方对标的资产转让后三年内平均每年最低收益作出了不低于１，８００万元的承诺，并对履行承诺进行了妥善安排。

６、支付方式及期限约定：交易各方约定，在标的公司 ４１ ％股权过户至受让方名下后一个月内，受让方全额付清款项。转让方朱锋、郑建育将共同向受让方指定收款账户接受所有股权转让款，受让方向该指定账户的付款即视为向转让方的付款。

７、交易合同的其他主要条款：

（１）在本协议生效期间，除征得受让方书面同意外，转让方不会再向其他第三方转让任何比例的股权权益。

（２）标的公司承诺除广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司３９％股权外，于２０１２年１２月３１日前将其他债权债务及资产自标的公司剥离，并保证不因上述其他债权债务及资产致使受让方产生任何损失，否则该部分损失由标的公司及转让方承担连带赔偿责任。

（３）转让方承诺自标的公司股权过户至受让方名下后三年内，受让方平均每年的股权收益不低于本协议约定的股权转让价格的３０％（即平均每年不低于１８００万元）。若上述收益无法实现，则差额部分由转让方以现金方式补足。

若转让方无法补足差额的，则标的公司剩余股东承诺以现金补足差额并以所持标的公司股权提供连带担保责任。

（４）受让方有权在支付股权转让款后，立即派驻相关人员进入标的公司参与公司经营管理。

（５）标的公司股权过户完成后，受让方有权要求改组标的公司董事会，董事会由五名董事组成，其中受让方委派两名董事。

  五、收购资产的目的和对公司的影响

自２０１０年以来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加强，且未见松动迹象，公司房地产业务面临了较大的压力。为规避行业政策风险及利润增长点单一带来的经营风险，公司自去年以来积极拓展业务，逐步加大了矿业资源方面投资，谋求新的赢利增长点。梧州稀土为国有控股企业，目前是梧州地区稀土矿资源的主体开发企业。本次收购中电股份，间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例，有助于进一步促进岑溪市花岗岩矿区伴生稀土矿资源合理开发和利用，做好绿色环保抢救性综合回收工作，与公司目前正在建设的岑溪稀土新材料产业园相结合，进一步完善稀土资源开发利用的产业链，提升公司盈利能力，对公司未来的财务状况和经营成果将带来积极影响。同时继续推进公司战略调整计划，有利于公司的长远发展。

六、独立董事意见

公司独立董事刘晓辉、冯巧根、刘柏禄发表意见如下：

１、本次交易标的为中电股份４１％的股权，中电股份持有梧州稀土３９％股份。本次收购间接扩大了公司持有梧州稀土的股权比例，有助于增加公司资源储备，进一步完善公司稀土资源开发利用的产业链，提升公司盈利能力，有利于公司可持续发展，符合公司全体股东的利益。

２、本次交易以中电股份主要资产的评估值作为定价参考溢价收购，虽然交易价格溢价较高，但转让方对标的资产的每年最低收益作出了承诺，并对履行承诺进行了妥善安排，降低了本次收购的风险。

３、本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他相关规定。

七、法律意见

北京市德恒律师事务所对本次收购事项发表主要意见如下：

１、经本所律师审查，上述协议的内容和形式均符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，体现了协议双方当事人的真实意思表示；该等协议对各方当事人均具有法律约束力。

２、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，鼎立股份与朱锋、郑建育之间不存在尚未履行完毕的关联交易；鼎立股份与朱锋、郑建育之间不存在同业竞争。

３、本所律师通过对有关各方提供的文件资料和有关事实审查后认为，鼎立股份本次向朱锋、郑建育收购中电股份４１％股份，转让主体适格，转让行为合法、有效。

八、备查文件目录

１、七届董事会第二十五次会议决议；

２、本公司与朱锋签署的《股权转让协议》；

３、大华会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告（大华（深）审字［２０１２］１５２３号）；

４、北京恒信德律资产评估有限公司出具的资产评估报告书（京恒信德律评报字［２０１２］０１６５号）；

５、北京德恒（杭州）律师事务所出具的专项法律意见书（德恒（杭）书（２０１２）第０９００２号）。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１２年９月１８日

股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１２—０３１

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

关于公司大股东股权质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年９月１８日，本公司接第一大股东鼎立控股集团股份有限公司（持有本公司股份２０４，６３８，０１０股，占总股本３６．０７％）通知，其原质押给华宝信托有限责任公司的本公司３２，６１０，０００股股份（其中无限售条件流通股３２，６１０，０００股），于２０１２年９月１７日解除质押，并与当日将其持有的本公司无限售条件流通股２６，０００，０００股质押给长安国际信托股份有限公司，质押登记日为２０１２年９月１７日，并已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

特此公告。

上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

２０１２年９月１８日