证券时报多媒体数字报

  保荐人、主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司

  办公地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼１５层

  ２０１２年９月

  证券简称：１２盾安债

  证券代码：１１２１００

  发行总额：人民币１２亿元

  上市时间：２０１２年９月２１日

  上 市 地：深圳证券交易所

  上市推荐机构：瑞信方正证券有限责任公司

  第一节 绪 言

  重要提示

  浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

  深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

  经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的债券信用等级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一期末（截止２０１２年６月３０日合并报表中所有者权益合计数）未经审计的净资产为３１．７７亿元；最近一期末（截止２０１２年６月３０日）合并口径资产负债率为６２．４１％，母公司口径资产负债率为５６．３４％；发行人最近三年的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）为２２，３８５．７８万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

  第二节 发行人简介

  一、发行人法定名称

  发行人中文名称：浙江盾安人工环境股份有限公司

  发行人英文名称：ＺＨＥＪＩＡＮＧ ＤＵＮ′ＡＮ ＡＲＴＩＦＩＣＩＡＬ ＥＮＶＩＲＯＮＭＥＮＴ ＣＯ．， ＬＴＤ

  二、发行人注册地址

  注册地址：浙江省诸暨市店口工业区

  办公地址：杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号

  邮政编码：３１１８３５

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｕｎａｎ．ｎｅｔ

  三、发行人注册资本

  注册资本：８３７，９３７，４６０元

  四、发行人法人代表

  法人代表：周才良

  五、发行人基本情况

  （一）发行人的主营业务

  １、发行人经营范围及主营业务基本情况

  发行人的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目除外）

  发行人一直致力于在制冷供热领域的积极探索和不断突破，目前的业务主要包括制冷配件、中央空调产品的研发设计、生产和销售，并围绕产业升级转型的战略目标，在中央空调领域逐步向行业特种空调和系统集成的方向发展，尤其在可再生能源供热（冷）、核电暖通系统等市场取得了前瞻性的突破，将在未来成为公司有力的业务和利润增长点。

  ２、发行人主要产品情况

  发行人经营范围为制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；实业投资；经营进出口业务（国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目除外）。发行人主营业务可分为制冷配件和制冷设备两块（新能源业务尚未产生营业收入），制冷配件包括制冷阀类、管路集成组件、压缩机零部件等；制冷设备除了制冷设备整机、末端、热工业务外，还包括可再生能源供热（冷）等新业务。近三年发行人主要产品的产销量情况如下：

  注１：台指整机或末端的单一设备；套指由多个设备组成的暖风系统。

  最近三年，发行人主要产品的产能利用率均达到８０％以上。

  （二）发行人的设立与首次公开发行

  盾安环境前身为浙江盾安三尚机电有限公司，经浙江省人民政府浙上市［２００１］９９号文批准，于２００１年１２月１９日整体变更设立为股份有限公司。经中国证监会证监发行字［２００４］７９号文批准，发行人于２００４年６月１６日首次公开发行人民币普通股２，８００万股，发行价格为１１．４２元／股。经深交所深证上［２００４］４６号文件同意，前述２，８００万股股票于２００４年７月５日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。盾安环境上市时的股权结构为：

  其中，盾安控股持有２７，６４５，０３４股，占发行人股份总数的３８．８４％，合肥通用机械研究院持有４，３１８，１８７股，占发行人股份总数的６．０６％。

  （三）发行人自上市以来的股本变动情况

  １、股权分置改革

  ２００５年１１月９日，发行人完成了股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付共计８，４００，０００股的对价后，原非流通股获得上市流通权。国务院国有资产监督管理委员会于２００５年１０月２１日以《关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权［２００５］１３３８号）核准了发行人股权分置改革涉及的国有股股权变更事宜。

  上述股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，仍为７１，１８１，８６５股，股权结构变化为：有限售条件的流通股份３４，７８１，８６５股，占股份总数的４８．８６％，无限售条件的流通股份３６，４００，０００股，占股份总数的５１．１４％。其中，盾安控股持有２２，２６７，３５４股，占股份总数的３１．２８％，合肥通用机械研究院持有３，４７８，１８７股，占股份总数的４．８９％。

  根据公司《股权分置改革方案》及原非流通股股东作出的相关承诺：截止２００６年１１月１０日，公司部分限售股份限售期满上市流通，公司股份总数不变，股权结构变化为：有限售条件的流通股份２５，７４５，５４１股，占公司股份总数的３６．１７％，无限售条件的流通股份４５，４３６，３２４股，占公司股份总数的６３．８３％；截止２００７年１１月１０日，公司部分限售股份限售期满上市流通，公司股份总数不变，股权结构变化为：有限售条件的流通股份２０，１４３，０１１股，占公司股份总数的２８．３０％，无限售条件的流通股份５１，０３８，８５４股，占公司股份总数的７１．７０％。

  ２、２００７年非公开发行股份购买资产

  ２００７年１２月２７日，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］２１６号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司向浙江盾安精工集团有限公司发行新股购买资产的批复》和证监公司字［２００７］２１７号《关于核准豁免浙江盾安精工集团有限公司、盾安控股集团有限公司要约收购浙江盾安人工环境设备股份有限公司股份义务的批复》核准，发行人向盾安精工集团发行９，０００万股人民币普通股，购买后者拥有的制冷产业相关的资产业务，包括盾安禾田７０％股权、珠海华宇７０％股权、重庆华超１００％股权、天津华信１００％股权、苏州华越１００％股权、美国精工１００％股权、盾安精工集团拥有的土地使用权１５７，３７９．３平方米和房屋７８，４８３．８２平方米。

  上述非公开发行股份购买资产实施完毕后，发行人的股份总数变更为１６１，１８１，８６５股。其中，盾安精工集团成为发行人的控股股东，持有９，０００万股，占发行人股份总数的５５．８４％，盾安控股仍持有２２，２６７，３５４股，占发行人股份总数的１３．８２％。

  同时，盾安精工集团承诺：其该次非公开发行认购的９，０００万股股份，自该次发行结束之日起３６个月内不得转让；盾安控股承诺：其持有的公司２２，２６７，３５４股股份，自该次发行结束之日起３６个月内不得转让，故其于２００７年１１月可上市流通的３，５５９，０９３股有限售条件股份重新进行了锁定。上述限售股份均已于２０１１年１月５日全部解除限售、上市流通。

  ３、２００８年资本公积金转增股本

  经发行人２００７年度股东大会审议通过，以截止２００７年末公司总股本１６１，１８１，８６５股为基数，向全体股东每１０股转增１０股派３元，上述方案于２００８年６月１０日实施完毕。该方案实施完毕后，发行人总股本增加至３２２，３６３，７３０股，股权结构未发生变化。其中，盾安精工集团持有１８，０００万股，占发行人股份总数的５５．８４％，盾安控股持有４４，５３４，７０８股，占发行人股份总数的１３．８２％。

  ４、２００９年非公开发行股票

  ２００９年８月４日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７１９号《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行不超过５，０００万股人民币普通股股票。

  ２００９年９月８日，发行人完成了向章小格等１０名特定对象非公开发行股票５，０００万股，募集资金总额人民币５１，３００万元。此次非公开发行及上市手续于２００９年９月１７日全部完成。根据非公开发行对象的相关承诺，上述５，０００万股股份自２００９年９月１７日起限售１２个月，该等限售股份已于２０１０年９月１７日全部解除限售、上市流通。

  上述非公开发行股票实施完毕后，发行人的股份总数变更为３７２，３６３，７３０股，股权结构相应发生变化，其中，盾安精工集团持有１８，０００万股，占发行人股份总数的４８．３４％，盾安控股持有４４，５３４，７０８股，占发行人股份总数的１１．９６％。

  ５、２０１１年资本公积金转增股本

  经发行人２０１０年度股东大会审议通过，以截止２０１０年末公司总股本３７２，３６３，７３０股为基数，向全体股东每１０股转增１０股派３元。上述方案已于２０１１年５月１９日完成除权除息，该方案实施完毕后，发行人总股本增加至７４４，７２７，４６０股，股权结构未发生变化。

  ６、２０１１年非公开发行股份

  ２０１１年１０月８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６１７号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）８，５５０万股，每股发行价１１．３０元，募集资金总额为９６，６１５．００万元。

  上述非公开发行股票实施完毕后，发行人的股份总数变更为８３０，２２７，４６０ 股，股权结构相应发生变化。其中，盾安精工集团持有３６０，０００，０００股，占发行人股份总数的４３．３６％，盾安控股持有８９，０６９，４１６股，占发行人股份总数的１０．７３％。

  ７、２０１１年股权激励行权

  发行人于２０１１年１２月９日完成首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权，以２０１１年１２月６日为行权登记日，对３４名激励对象的７７１万份股票期权予以行权。本次行权完成后，发行人总股本由８３０，２２７，４６０股增加至８３７，９３７，４６０股。其中，盾安精工集团持有３６０，０００，０００股，占发行人股份总数的４２．９６％，盾安控股持有８９，０６９，４１６股，占发行人股份总数的１０．６３％。

  （五）发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  １、控股股东情况

  （１）基本情况

  盾安精工集团成立于２０００年８月１１日，注册地址为浙江省诸暨市店口工业区，注册资本（实收资本）为人民币１７，０００万元，法定代表人为汪余粮。盾安精工集团经营范围为研究、制造、销售：电气、电子器件、电气设备及配件、汽车农机配件、五金配件；批发零售：金属材料、建筑材料、食用农产品、化工产品（除危险化学品）；实业投资：从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。目前盾安精工集团主要从事股权投资及金属贸易业务。

  （２）财务状况

  杭州德诚会计师事务所有限公司对盾安精工集团２０１１年度财务报告进行了审计，并出具了杭德审字（２０１２）第０７３号审计报告。盾安精工集团最近一年主要财务数据如下：

  单位：万元

  （３）股东情况

  盾安精工集团共拥有１６位股东，除盾安控股拥有其７３．６２％的股权外，周才良、赵智勇等１５位自然人股东合计拥有其２６．３８％的股权。

  ２、公司实际控制人情况

  （１）实际控制人的基本情况

  截止２０１１年１２月３１日，自然人姚新义先生持有盾安控股５１％的股权，并直接持有发行人０．１６％的股份，盾安控股持有盾安精工集团７３．６２％的股权，且盾安控股直接持有发行人１０．６３％的股份。盾安精工集团持有发行人４２．９６％的股份。因此，姚新义先生通过控制盾安控股、盾安精工集团的方式及直接持股的方式，合计控制发行人的股份比例为５３．７５％，为发行人实际控制人。

  姚新义先生，住所为浙江诸暨市店口镇里市坞村，无境外永久居留权，高级经济师；历任浙江盾安三尚机电有限公司董事长、湖北帅力化工有限公司董事、安庆向科化工有限公司董事、发行人董事长、盾安控股总裁，浙江盾安房地产开发有限公司董事长；现任盾安控股董事长、杭州新宏实业有限公司董事长。

  （２）实际控制人控制的其他企业情况

  截止２０１１年１２月３１日，实际控制人除直接持有盾安控股５１％的股权和发行人０．１６％的股份外，还直接控股１家子公司，具体情况如下：

  ３、股权结构图

  截止２０１１年１２月３１日，发行人的股权结构图如下：

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  六、发行人面临的风险

  （一）本次债券的投资风险

  １、利率风险

  受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  ２、流动性风险

  本期债券发行结束后拟在深交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

  ３、偿付风险

  虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、经济政策和行业状况等客观环境出现不可预见或不能控制的不利变化，以及发行人本身的生产经营存在一定的不确定性，可能使发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，从而影响本期债券本息的按期兑付。

  ４、本次债券偿债安排所特有的风险

  尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

  ５、资信风险

  发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，未有严重违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能影响本期债券本息的按期兑付。

  ６、本期债券担保风险

  本期债券的担保方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为盾安精工集团。担保人目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。

  但是，截止２０１１年１２月３１日担保人的担保余额为３５０，７１２．００ 万元，占其２０１１年１２月３１日经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的９０．７２％；若考虑发行人本期１２亿元的公司债券全额发行，浙江盾安精工集团有限公司担保余额占其２０１１年１２月３１日经审计净资产（合并报表所有者权益合计）的比重将达１２１．７６％。担保人累计担保余额占其净资产的比例较高，若担保人在本期债券存续期内需要履行数额较大的对外担保责任，担保人的担保能力可能会受到不利影响。此外，在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。

  ７、评级风险

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。但发行人无法保证主体信用评级和／或本期债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和／或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或交易流通。

  （二）发行人的相关风险

  １、财务风险

  （１）对外担保风险

  为支持下属公司的发展，发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为下属公司提供担保。此外，发行人还为业绩优良、偿债能力较强的上市公司提供互保。截止２０１１年１２月３１日，发行人累计担保金额（包括对控股子公司担保）为２２４，４００．００万元，占发行人２０１１年１２月３１日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为７２．６７％，实际担保余额８０，０２８．７０万元，实际担保余额占发行人２０１１年１２月３１日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为２５．９２％。其中对外担保额３２，０００．００万元，占公司２０１１年１２月３１日净资产（合并报表所有者权益合计）的比例为１０．３６％。对外担保额中，截止２０１１年１２月３１日发行人向海越股份提供１２，０００．００万元等额连带责任互保，截止２０１１年１２月３１日海越股份未发生担保合同项下的借款，通过开具银行承兑汇票累计使用其额度３，１００．００万元；截止２０１１年１２月３１日发行人向江南化工提供２０，０００．００万元等额连带责任互保，截止２０１１年１２月３１日止，江南化工未发生该合同项下的担保事项。

  截止２０１１年１２月３１日，发行人的担保情况具体如下：

  注：净资产为发行人截止２０１１年１２月３１日的净资产（合并报表所有者权益合计）。

  在担保期内，如果被担保企业出现经营风险，导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。

  （２）短期流动性风险

  截止２０１１年１２月３１日，发行人流动比率和速动比率分别为１．１６和０．９１，主要是公司流动负债规模较大，流动资产对流动负债的覆盖不充分。因此本期债券发行后，募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，预计发行人的短期负债占比将大幅降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司短期财务风险。如果发行人未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短期流动性风险。

  （３）债务结构风险

  截止２０１１年１２月３１日，发行人合并报表资产负债率为５８．９５％，资产负债率适中，其中流动负债占负债总额的比例为８４．３３％，负债结构有待改善。２０１１年，中国人民银行一直保持适度从紧的货币政策，六次提高存款准备金率、三次上调存贷款基准利率，国内企业融资压力不断增大。虽然人民银行２０１１年１２月以来下调了存款准备金率，但是国内资金压力仍未得到有效改善，企业融资压力仍然较大。如果短期内国内融资环境不发生重大变化，发行人仍旧面临较大短期债务偿付压力，公司可能存在无法获得足够的资金兑付到期债务的风险。

  公司本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以优化公司债务结构，增加长期债务比例，有效降低公司财务风险。

  ２、市场风险

  （１）市场经济风险

  凭借成本、技术、管理优势，目前中国制冷配件厂商已经在全球的制冷配件市场占据重要地位，特别是发行人、三花股份已获得了全球制冷控制元器件——制冷阀类产品的大部分市场份额。随着世界能源危机日益严峻，各国纷纷颁布强制性的高能效比标准，制冷配件行业逐步进入产业升级阶段。制冷配件行业升级所带来的良好市场预期、新产品的需求、新技术的运用等都可能对目前行业的竞争格局带来冲击。如果发行人不能充分发挥自身在科研水平、管理水平方面的优势，加快新技术的研发，发挥产品集约优势，以增强产品的竞争力、提高产品市场占有率，则将在市场竞争中处于不利地位。

  （２）市场推广风险

  发行人具有领先优势的可再生能源供热（冷）系统技术、产品及系统集成，虽然经过三年的推广和应用取得了较好的社会效益和经济效益，但市场仍处于起步阶段。由于传统制冷供热技术及其他热泵技术及应用，在中央空调市场上已占有很大的份额，市场上各种竞争因素对发行人均构成一定威胁。如果发行人对可再生能源供热（冷）系统的市场开发能力不强、推广力度不够，技术研发步伐放慢，将可能在市场竞争中陷入被动局面。

  （３）业务市场相对集中的风险

  目前我国家用空调制造企业的总产量占全球的７０％左右，虽然目前发行人已拥有了包括格力、美的、ＬＧ、大金、松下、Ｇｏｏｄｍａｎ等众多空调品牌用户，销售区域包括亚洲、欧洲、北美等几乎世界各个国家和地区。但是发行人最主要的市场还是集中在国内市场，国内销售占比达到９０％左右，发行人境外市场销售比例相对较低。如果国内空调制造企业发生大面积不景气，发行人将面临市场开拓的风险。

  ３、经营风险

  （１）原材料价格波动的风险

  发行人的生产原材料主要为铜棒、铜管等，铜材成本约占发行人生产成本的５０％以上。铜作为基础原材料，随经济周期的变化其价格波动较大，近三年铜价波动幅度较大，考虑到宏观经济变化及市场供求变动等因素的影响，未来几年国内铜价变动仍存在一定的不确定性。

  发行人产品售价主要采用以原材料铜材价格为基础的定价模式。在该种定价模式下，发行人可以有效转移铜价波动对公司带来的风险，并且发行人采用铜期货交易进行套期保值，对冲铜现货价格波动的风险。尽管如此，铜价的大幅波动仍将会给发行人的经营带来一定的影响。如果铜价大幅上涨，将导致发行人对流动资金需求的增加，给发行人带来较大的资金压力，从而增加发行人财务费用。

  （２）产业转型升级相关业务风险

  发行人近年来不断深入实施产业转型升级战略，通过现有产业的延伸、新领域投资等方式，促进新产品、新业务的快速成长。发行人目前在行业特种空调、可再生能源供热（冷）利用等领域已经取得了突破，正在扎实推进发展业务。从中长期看，公司对产业转型升级战略的实施是顺应国家产业导向而进行的积极转变，但相较于发行人传统成熟产业而言，新业务的投资回收可能需要一定时间，这在一定程度上增加了发行人短期内业务经营的不确定性。同时，随着发行人对可再生能源供热（冷）、光伏产业等新业务的继续推进，多产业组合发展带来的经营风险也可能随之上升。

  ４、管理风险

  （１）下属子公司较多及地域分散化情况导致的管理风险

  截止２０１１年１２月３１日，发行人控股公司２８家，覆盖全国十几个地区及美国、泰国。公司主要业务由下属子公司经营，主要资产由该等子公司持有，收入、盈利和现金流亦主要来自于该等子公司。发行人对下属子公司具有控制权，能够自主决定其利润分配。如果下属子公司盈利减少，发行人的利润分配能力将受到不利影响。

  发行人通过派驻董事、高管人员和相关管理制度对子公司的重大决策、经营和财务进行管控。下属子公司数量众多、地域分散化的情况要求公司具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者运营效率降低，可能对下属子公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。

  （２）企业规模扩大的管理风险

  发行人已建立较规范的管理体系，生产经营良好，但随着公司业务规模的不断扩大，业务领域的不断拓展，子公司和分支机构不断增加，发行人内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，发行人将会在管理能力和管理水平方面面临新的挑战。

  ５、光伏产业投资风险

  发行人于２００９年末开始涉足光伏产业，并在内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗工业园区建设年产３，０００吨多晶硅项目，于２０１１年９月投产，年产能由原先规划的３，０００吨提升至５，０００吨。由于近几年国内多晶硅产业快速发展，国内产能增加较快。２０１１年受欧债危机影响，作为最大光伏市场的欧盟各国缩减了对新能源的补贴，从而导致对光伏产品需求增速放缓。美国于２０１１年１０月发起了针对我国光伏行业的反倾销、反补贴的双反调查，导致光伏产业上游的多晶硅行业遭受严重冲击和影响，多晶硅价格自２０１１年１０月以来出现较大波动。２０１２年３月２０日美国商务部宣布了对中国光伏电池产品反补贴调查的初裁结果，税率为２．９０％至４．７３％，低于之前市场预期的２０％—３０％的惩罚性关税，欧债危机已出现缓解趋势，多晶硅价格开始止跌。由于发行人光伏产业投资规模较大，如果多晶硅行业持续低迷，且竞争持续加剧，发行人将面临一定的投资风险。

  面对国内多晶硅行业重复建设的问题，国家工业和信息化部、国家发改委和环保部于２０１０年１２月联合出台了《多晶硅行业准入条件》，对多晶硅行业投资进行限制，因此预计行业未来无序竞争的状况将会得到遏制。发行人作为２０１１年１２月国家首批入围的２０家多晶硅行业准入企业之一，将拥有更多的发展机遇。另外光伏产业作为替代化石燃料的新能源代表，目前仍处于行业发展初期，光伏发电总体装机容量仍处于较低水平，具有较大发展空间。

  ６、国际贸易风险

  （１）人民币升值风险

  自２００５年７月２１日国家对人民币实施浮动汇率改革至今，人民币对美元持续升值；今后人民币若进一步升值，将对公司出口贸易和产品毛利率产生一定程度影响。

  （２）出口退税政策调整的风险

  公司的出口产品主要是制冷配件，根据国家税务总局最新公布的出口退税率，主要产品出口退税税率为１５％。出口退税率水平直接影响公司出口产品毛利水平，如果未来国家降低退税率水平将给公司产品出口带来负面的影响。

  （３）美国反倾销诉讼风险

  ２００８年３月１９日，美国ＰＡＲＫＥＲ ＨＡＮＮＩＦＩＮ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ向美国商务部和国际贸易委员会提起反倾销诉讼，指控发行人和国内另一公司存有向美国市场倾销家用空调方阀的嫌疑。

  根据美国商务部于２００９年３月９日发布的倾销幅度终裁结果和美国国际贸易委员会于２００９年４月２７日发布的损害终裁决定，美国商务部颁布了反倾销税令，规定美国进口商自２００８年１０月２２日起进口的发行人下属子公司盾安禾田销售的方阀产品，应按１２．９５％的倾销幅度向美国海关缴纳反倾销关税保证金，直至下一次复查后裁定新的反倾销幅度。

  ２０１１年５月，美国商务部发布了反倾销调查第一次年度行政复审（复审期为２００８年１０月２２日至２０１０年３月３１日）的初步裁定结果，盾安禾田的倾销幅度被初步裁定为３８．８５％，于２０１１年１１月美国商务部做出的第一次行政复审终裁，裁定倾销幅度为９．４２％，美国海关已按照倾销幅度９．４２％向公司征收反倾销保证金。

  因此发行人方阀对美国出口业务存在一定的诉讼和被提高制裁措施的风险。

  ７、税收优惠政策变化的风险

  近三年，发行人的数家子公司均享受了高新技术企业适用１５％的企业所得税税率。如果相关子公司不能持续被认定为高新技术企业，则发行人的相关子公司不能继续享受目前的税收优惠政策，将对公司的净利润产生一定的影响。

  第三节 债券发行、上市概况

  一、债券发行总额

  浙江盾安人工环境股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称“本期债券”）的发行总额为１２亿元。

  二、债券发行批准机关及文号

  本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］７２２号文件许可公开发行。

  三、债券的发行方式和发行对象

  本期债券发行采取网上面向公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。

  本期债券的发行对象为：

  网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  网下协议发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  四、债券发行的主承销商及承销团成员

  本期债券由保荐人（主承销商）瑞信方正证券有限责任公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

  本期债券的保荐人（主承销商）为瑞信方正证券有限责任公司，分销商为宏源证券股份有限公司、江海证券有限责任公司、国海证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。

  五、债券的票面金额

  本期债券票面金额为１００元。

  六、债券期限

  ５年（附第３年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。

  七、债券利率或其确定方式

  本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和／或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果最终确定为５．７０％。

  八、利率上调选择权

  发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  九、回售条款

  发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第３个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  十、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  十一、起息日

  ２０１２年７月２７日。

  十二、付息日期

  本期债券的付息日期为２０１３年至２０１７年每年的７月２７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的７月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）

  十三、兑付日期

  本期债券的兑付日期为２０１７年７月２７日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年的７月２７日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  十四、还本付息的期限和方式

  本期债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

  十五、担保情况

  本期债券由盾安精工集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  十六、信用级别及资信评级机构

  经联合评级综合评定（联合［２０１２］ ０１３号），发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

  十七、本期债券受托管理人

  瑞信方正证券有限责任公司。

  十八、募集资金的验资确认

  本期债券合计发行１２０，０００万元，网上公开发行６，０００万元，网下发行１１４，０００万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１２年８月１日汇入公司在中国农业银行股份有限公司诸暨店口支行开设的存储账户。公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对本期网上、网下发行及资金划至发行人账户后均进行了验资，并出具了编号为天健验［２０１２］ ６－８号、天健验［２０１２］ ６－９号和天健验［２０１２］ ６－１０号的验资报告，本期发行的资金准时全额到账。

  第四节 债券上市与托管基本情况

  一、本次债券上市基本情况

  经深交所深证上［２０１２］３１０号文同意，本期债券将于２０１２年９月２１日起在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码为“１１２１００”。证券简称为“１２盾安债”。

  二、本次债券托管基本情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

  第五节 发行人主要财务状况

  一、最近三年的审计情况

  发行人２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告分别经天健正信会计师事务所有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为天健正信出具的天健正信审（２０１０）ＧＦ字第０２００５３号审计报告和天健正信审［２０１１］ＧＦ字第０２００５１号审计报告及天健出具的天健审（２０１２）６－０１号审计报告）。

  二、最近三年的财务报表

  （一）最近三年的合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  合并利润表

  单位：元

  合并现金流量表

  单位：元

  合并所有者权益变动表

  单位： 元

  （二）最近三年的母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  母公司利润表

  单位：元

  （下转D11版）