证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１３３９ 证券简称：百隆东方 公告编号：２０１２－０２０

百隆东方股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第一届监事会第十二次会议于２０１２年９月１９日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到监事３人，实际到会并参加表决３人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会监事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

一、审议《对子公司提供担保的议案》

本次关联担保是本公司及控股股东为本公司控股子公司麦盖提九九向银行借款提供保证担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。具体详见上海证券交易所公告（公告编号：２０１２－０１７）。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

百隆东方股份有限公司监事会

２０１２年９月１９日

证券代码：６０１３３９ 证券简称：百隆东方 公告编号：２０１２－０１８

百隆东方股份有限公司

关于出让控股子公司尉犁县九九棉业有限公司、沙雅九九棉业有限公司、阿克苏地区久久棉纺有限公司经营性资产及

相关资质的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：

公司拟将尉犁县九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿克苏久久”）三家控股子公司的经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“新疆利华”）。

● 本次交易未构成关联交易

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次资产出让事宜已经公司董事会审议通过，不需公司股东大会审批。

● 交易实施不存在的重大法律障碍

一、交易概述

近年来，公司主要原材料棉花的市场价格波动频繁，为规避价格波动风险，进一步整合集团资源、专注色纺主营业务，公司在基本保证公司上游棉花供应渠道畅通、生产经营正常开展的前提下，公司拟将尉犁县九九棉业有限公司（以下简称“尉犁县九九”）、沙雅九九棉业有限公司（以下简称“沙雅九九”）、阿克苏地区久久棉纺有限公司（以下简称“阿克苏久久”）三家控股子公司的全部经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华棉业股份有限公司（以下简称“新疆利华”）。

（一）、资产转让协议主要内容：

北京中科华资产评估有限公司以２０１２年６月３０日为评估基准日对相关资产的市场价值进行了评估，双方根据该等资产的评估价值确定交易金额分别为尉犁县九九转让价格人民币３，５００万元；沙雅九九转让价格２，４００万元；阿克苏久久转让价格４，５００万元，合计交易价款为１．０４亿元，并计划分别签署《资产转让协议》。

根据双方协商，上述交易价款将由新疆利华于２０１３年６月３０日前分三期向尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久支付；尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久在收到上述转让价款之日起３日内，与新疆利华共同办理相关资产的权属变更登记，就无需办理变更登记的资产，双方将共同制作交接清单，于资产所在地完成交付。相关资产于评估基准日至过户日期间的损益均由新疆利华承担。

若新疆利华未能够按照协议约定支付转让价款，我公司有权要求新疆利华以未支付部分价款为基数按照日万分之三的比例支付违约金。

在上述资产转让的过渡期内，本公司将尉犁县九九、沙雅九九上述经营性资产租赁给新疆利华使用，合计租赁费６１５万元。

（二）关于本次出让事项，经公司第一届董事会第十九次会议审议通过。该事项在公司董事会审议权限以内，不需提交公司股东大会审议。

二、交易对方简介

新疆利华棉业股份有限公司

１．注册登记情况

注 册 号： ６５２８０１０５０００５９９５

成立日期： ２００４年８月１７日

住  所： 库尔勒市新华路龙兴大厦二楼

法定代表人：张齐海

注册资本： 捌仟伍佰万元人民币

实收资本： 捌仟伍佰万元人民币

公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营期限： 二零零四年八月十七日至二零五四年八月十六日

经营范围： 许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证书为准）：棉籽加工，加工、批发零售：油脂（植物油、棉籽油）（以上项目仅限分公司经营）。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）：批发零售：皮棉及棉花副产品，籽棉，货物与技术的进出口业务。

股权结构比例如下：

２．企业概况

新疆利华棉业股份有限公司于２０１１年８月份在原库尔勒利华棉业有限责任公司基础上，以整体变更方式设立的股份制企业。现为国家级农业产业化重点龙头企业和新疆棉花加工业的领军企业，也是自治区百家重点培育上市后备企业。

三、资产转让标的简介

（一）、交易标的公司最近一年经审计的财务数据如下： 单位：万元人民币

（二）、交易标的公司２０１２年１－６月未经审计财务数据如下：

单位：万元人民币

四、交易标的评估情况

北京中科华资产评估有限公司根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估程序，分别对尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久的经营性非流动性资产，评估范围为公司的部分固定资产和无形资产，具体包括：房屋建筑物、构筑物、机器设备和土地使用权，在２０１２年６月３０日的市场价值进行了评估。根据评估对象、评估目的、价值类型和资料收集情况等条件，本次评估选用成本法。

成本法（对单向资产或资产组合）是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法，成本法适用于可重建、可购置的评估对象。

１．房屋建（构）筑物

对纳入评估范围的房屋建筑物和构筑物及其他辅助设施，评估人员在权证核实和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估价值＝重置全价×成新率。

１）重置全价

建筑物的重置全价包括建筑造价、前期费用及其他费用、资金成本三个方面。

工程造价包括土建、装修、安装等的费用；前期费用包括工程监理费、勘察设计费、质检费、建筑单位管理费等；资金成本为建筑物在建设期内的贷款利息。

重置全价＝建筑安装工程造价＋前期费及其它费用＋资金成本

２）成新率

①理论成新率＝（建筑物经济耐用年限－已使用年限）÷建筑物经济耐用年限×１００％

②勘查成新率按结构、装修、设备三方面的使用功能情况确定给予不同的标准分值，然后通过现场打分确定实际勘查分，确定勘查成新率

现场勘查成新率＝结构得分×Ｇ＋装修部分得分×Ｓ＋设备部分得分×Ｂ

Ｇ—结构评分权重修正系数

Ｓ—装修评分权重修正系数

Ｂ—设备评分权重修正系数

综合成新率＝理论成新率×４０％＋现场勘查成新率×６０％

２．设备

纳入评估范围的设备类资产全部为机器设备。对该等设备，评估人员在资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法进行评估，即评估值＝重置成本×成新率。

１）重置成本

重置成本＝设备购置费＋安装调试费＋基础费＋其它费用＋资金成本

２）成新率

机器设备的成新率采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按现场和理论６：４的比例加权平均计算综合成新率。

３．土地使用权

纳入评估范围的土地使用权是产权持有单位以出让方式取得的１宗国有建设用地使用权。对该等土地使用权，评估人员核实了《国有土地使用证》等资料，进行了现场勘查和周边环境调查，在账实相符、权属清晰的基础上，采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

１）基准地价系数修正法的计算公式为：

宗地地价＝基准地价×（１＋∑Ｋ）×Ｋ１×Ｋｒ×Ｋｎ×Ｋｄ

式中：∑Ｋ——基准地价区域及个别因素修正系数；

Ｋ１——交易期日修正系数；

Ｋｒ——容积率修正系数；

Ｋｎ——年期修正系数；

Ｋｄ——开发程度修正系数。

２）成本逼近法的计算公式为：

宗地价格＝（土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益）×年期修正系数

年期修正系数Ｋ＝１－１／（１＋ｒ）ｎ

其中：Ｋ——年期修正系数

ｒ——土地还原利率

ｎ——土地使用年期

截止评估基准日２０１２年６月３０日，经评估，尉犁县九九、沙雅九九、阿克苏久久经营性非流动性资产的评估值及账面值分别如下：

资产评估结果汇总表

单位：元人民币

上表中账面值系２０１２年６月３０日未经审计的财务数据。

五、涉及出让资产的其他安排

１、协议资产转让所涉及的税项，由法律规定的纳税义务人承担；法律未规定纳税义务人的，由新疆利华承担，无论该等税项是在何时征收或缴纳。

２、协议资产转让所涉及的有关费用（包括但不限于公证、审计、产权变更登记等），由新疆利华承担，无论该等费用是在何时缴纳。

３、就我公司与协议资产相关的员工，新疆利华同意遵循员工自愿的原则，在受让协议资产时一并聘用符合条件并愿意为其所聘用的我公司员工，届时新疆利华将重新与之签署劳动合同，确定新的劳动关系。对于新疆利华未聘用的我公司员工，由我公司自行安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

尉犁县九九、沙雅九九作为公司色纺纱产业链前端的籽棉采购和初加工环节，其主要在国内籽棉集中上市期间作为收储基地向新疆当地棉农收购籽棉并内部加工为皮棉，２０１１年上述两家棉业公司的棉花采购金额占公司全年采购金额比例如下：

单位：万元

根据２０１１年公司原棉采购金额占比来看，本次拟转让的尉犁县九九、沙雅九九合计仅占１９．３８％。近年来，公司积极扩大海外棉花及其他纤维的采购规模，多渠道地保证生产原材料的稳定充足供应；公司通过棉业公司将籽棉加工为皮棉，但市场上皮棉供应商较多，除进口棉花以外，国内供应也相对充足，不会对公司原材料供应的稳定性产生不利影响；另外，近年来随着人工、运输等成本不断上升，相比于在新疆自己运营棉厂，向第三方直接采购皮棉反而更经济实惠。

作为沙雅九九的下游配套梳棉厂—阿克苏久久，由于上游规模已缩减；从地理和经济角度考虑，周边已无自有棉业公司，难以形成配套；同类产品在市场上较易取得，产业附加值不高，因此公司考虑，此次同时转让阿克苏久久。

公司本次出售资产，旨在进一步调整公司产业结构，精炼主营业务，顺畅经营与管理工作，提高经济效益，预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到积极影响。

七、备查文件目录

《百隆东方第一届董事会第十九次会议决议》

《北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告》

百隆东方股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日

证券代码：６０１３３９ 证券简称：百隆东方 公告编号：２０１２－０１７

百隆东方股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：麦盖提九九棉业有限公司（以下简称：麦盖提九九）

●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为３．２亿元人民币；截止至本次，为其担保累计金额为３．２亿元人民币

●本次无反担保

●对外担保逾期的累计金额：无

一、担保情况概述

１、麦盖提九九因生产经营需要拟与中国农业银行股份有限公司麦盖提县支行签订《借款合同》（借款金额为１．２亿元人民币，借款期限为９个月），同时要求其控股股东百隆东方股份有限公司（以下简称“本公司”）及其实际控制人杨卫新先生提供１．２亿元人民币、担保期限为９个月的保证担保。为此本公司及其控股股东杨卫新先生同意为麦盖提九九棉业的上述借款提供保证担保。

麦盖提九九为本公司控股子公司，杨卫新先生为本公司实际控制人。因此，本次担保构成关联交易。根据《股票上市规则》、《公司章程》规定，本次实际控制人为本公司控股子公司银行借款提供担保在公司董事会审批范围以内，不需要提交股东大会批准。

本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司关联董事回避表决，其他非关联董事全票审议通过该项议案。

２、麦盖提九九因生产经营需要拟与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行签订借款合同（借款金额为２亿元，借款期限９个月），本公司同意为盖麦提九九上述借款提供保证担保。

本公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

经审计，麦盖提九九棉业最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

三、监事会意见

公司第一届监事会第十二次会议审议认为：本次关联担保是本公司及实际控制人为本公司控股子公司麦盖提九九向银行借款提供保证担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

四、独立董事意见

本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为本次关联担保是本公司及实际控制人为本公司控股子公司麦盖提九九向银行借款提供保证担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止至目前，本公司担保均是对控股子公司的担保，担保累计金额４．４亿元人民币（包括本次的３．２亿元担保），无逾期担保。

六、备查文件

１、第一届董事会第十九次会议决议；

２、第一届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司关联担保的独立意见。

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日

证券代码：６０１３３９ 证券简称：百隆东方 公告编号：２０１２－０１９

百隆东方股份有限公司关于

增资宁波通商银行股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波通商银行股份有限公司（以下简称“通商银行，更名前为宁波国际银行）

●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：目前宁波通商银行注册资本６３，９２２．００万元，公司已持有宁波通商银行９．４％股权；本次宁波通商银行拟增资至５２２，０００．００万元，本公司按持股比例增资４３，０５９．３３２０万元。

●投资期限（起始日和结束日）：长期

●特别风险提示：本次增资扩股实施方案需经银行业监督管理机构批准后实施。

一、本次增资方案概述

本次增资扩股实施原则：补充做实、同股同权、同股同价。

本次募股数：４，５８０，７８０，０００股。募股完成后通商银行的股份由６３９，２２０，０００股扩股至５，２２０，０００，０００股。

募股价格：每股１元人民币。募股完成后通商银行的注册资本由６３９，２２０，０００元人民币增至５，２２０，０００，０００元人民币。

募股对象：由通商银行目前１３家股东按持股比例同比增股。增资扩股后各股东持股比例维持不变。

公司已持有通商银行９．４％股权；本次通商银行拟增资至５，２２０，０００，０００元人民币，本公司按持股比例增资４３０，５９３，３２０元。

募股资金到位时间：在本次增资扩股方案获得银行业监督管理机构批复之日起１５个工作日内，各股东将募股资金划入指定验资账户。经会计师事务所验资后进行后续章程变更、报银行业监督管理机构审批注册资本变更、办理工商登记变更等事项。

二、本次增资方案审议情况

本次增资方案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，本次增资属于公司董事会审议权限内，不需提交公司股东大会。本次增资扩股实施方案需经银行业监督管理机构批准后实施。

三、通商银行基本情况

本次投资目标为宁波通商银行股份有限公司；注册资本为６３，９２２万元；住所地为浙江省宁波市灵桥路７６８号；公司类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为吸收公众存款；发放短中长期贷款；办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务。

通商银行２０１１年度审计报告由安永华明会计师事务所上海分所出具（安永华明【２０１２】审字第６０６７７２１６－Ｂ０１号）。截止２０１１年１２月３１日通商银行经审计总资产１８４８７５．４３万元，净资产７７５７９．７４万元，２０１１年度营业利润为５６６５．９４万元。

四、本次增资对上市公司的影响

（一）资金来源安排：本次增资的资金来源全部为自有资金。

（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：

本公司增资通商银行主要考虑银行业的长期向好及通商银行的成长性和未来扩张潜力；同时增资通商银行对于公司推进多元化发展，优化资产结构，分散经营风险、提高投资收益具有积极的意义。

（三）投资行为可能未获得有关机构批准的风险；

本次对增资扩股实施方案已经本公司董事会的批准，本次增资扩股实施方案需经银行业监督管理机构批准后实施。

五、备查文件目录

《百隆东方第一届董事会第十九次董事会决议》

百隆东方股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日

证券代码：６０１３３９ 证券简称：百隆东方 公告编号：２０１２－０１６

百隆东方股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第一届董事会第十九次会议于２０１２年９月１９日在公司总部会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应到董事９人，实际到会并参加表决９人。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过如下事项：

一、审议《关于百隆东方内幕信息知情人管理制度》

为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定《内幕信息知情人登记管理制度》。具体详见上海证券交易所网站公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

二、审议《信息披露管理制度的议案》

为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定《信息披露管理制度的议案》。具体详见上海证券交易所网站公告。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

三、审议《对子公司提供担保的议案》

因临近国内棉花集中采购季节，为保证子公司有充足的资金完成本年度棉花等原材料的采购任务，保证公司正常的生产经营需要，本公司及实际控制人杨卫新拟为子公司麦盖提九九棉业有限公司提供合计人民币３．２亿元保证担保。公司独立董事已对此次关联担保发表同意意见。审议时关联股东杨卫新及其一致行动人杨卫国回避表决。具体详见上海证券交易所网站公告（公告编号：２０１２－０１７）。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权，２票回避

四．审议《出让控股子公司尉犁县九九棉业、沙雅九九棉业、阿克苏久久棉纺经营性资产及相关资质的议案》

近年来，公司主要原材料棉花的市场价格波动频繁，为规避价格波动风险，进一步整合集团资源、专注色纺主营业务，公司在基本保证公司上游棉花供应渠道畅通、生产经营正常开展的前提下，公司拟将尉犁县九九棉业有限公司、沙雅九九棉业有限公司、阿克苏地区久久棉纺有限公司三家控股子公司的全部经营性资产及其相应的生产经营资质转让给新疆利华棉业股份有限公司。具体详见上海证券交易所网站《百隆东方关于出让控股子公司尉犁县九九棉业有限公司、沙雅九九棉业有限公司、阿克苏地区久久棉纺有限公司经营性资产及相关资质的公告》（公告编号：２０１２－０１８）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

五．审议《增资宁波通商银行股份有限公司的议案》

宁波通商银行股份有限公司拟进行增资扩股，拟募集４，５８０，７８０，０００股，将股份由６３９，２２０，０００股扩股至５，２２０，０００，０００股，注册资本由６３９，２２０，０００元人民币增至５，２２０，０００，０００元人民币。我公司现持有通商银行９．４％的股权，根据该比例拟对其增资４３０，５９３，３２０元人民币用于认购其新增４３０，５９３，３２０股股份，本次增资完成后，我公司持有通商银行４９０，６８０，０００股股份，持股比例不变。具体详见上海证券交易所网站《百隆东方关于增资宁波通商银行股份有限公司公告》（公告编号：２０１２－０１９）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日