证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，截至２０１２年６月３０日，所有房产及土地均未设置质押或抵押等他项权利，必要时可通过资产变现或质押房产及土地取得银行贷款来补充偿债资金。截至２０１２年６月３０日，公司流动资产余额为４９，６２０．７１万元，最近三年公司流动比率分别为１．３６、２４．３８和８．２４。截至２０１１年１２月３１日，公司房屋及建筑物、土地使用权账面价值分别为２４，０７５．６２万元、５，０１５．９０万元。在公司的现金流量不足的情况下，可以通过资产变现或质押房产及土地取得银行贷款来获得必要的偿债资金。

（七）担保人主要权属资产市值低于本次债券未偿还本息余额时的保障措施

如陈黎明、严瑛所拥有的未设定抵（质）押及他项权利的大康牧业（００２５０５）股票资产价值减去其债务本息后的余值低于本期债券未偿还本息余额，发行人、债券受托管理人、单独或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上债券持有人可根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，组织、召开债券持有人会议，讨论要求追加担保、发行人提前偿付本期公司债券的利息和／或本金等有利于保障债券持有人利益的事宜。

（八）其他保障措施

本公司董事会已作出如下承诺：当公司董事会预计不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将采取如下措施：

１、不向股东分配利润。

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

４、主要责任人不得调离等措施。

公司在按约定足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

本期公司债券由陈黎明（公司实际控制人）及其妻子严瑛提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，并对主要权属资产大康牧业（００２５０５）３７，７３１，６８０股股票未来的使用作出限制，为本期债券的本息偿付提供了进一步的保障。

一、公司债券担保人基本情况

本期公司债券担保人陈黎明先生，中国国籍，无境外永久居留权。１９６２年出生，中共党员，大专学历，经济师。２００２年８月至２００５年８月，任大康牧业总经理，２００２年８月至今任大康牧业董事、董事长。

本期公司债券担保人严瑛女士，中国国籍，无境外永久居留权。１９７０年出生，本科学历。１９９０年９月至今任湖南省湘维有限公司员工。与大康牧业董事长陈黎明先生为夫妻关系，系一致行动人。

二、截至２０１２年５月３１日担保人主要权属资产情况

注：以上资产均无抵押、质押及其他他项权利情况。按照截至２０１２年５月３１日的市值计算，担保人所持有的３７，７３１，６８０股大康牧业（００２５０５）股票价值超过４．５２亿元，高于本期债券发行最高额度３．３亿元的１．３７倍。

三、资信状况

担保人过往信用记录优良，截至２０１２年４月２日，担保人无债务，不存在恶意违约或欠债逾期不还的情况，其提供的担保可有效提高本期债券还本付息的保障程度，有利于保障债权人的利益。

四、担保人累计对外担保情况

截至本募集说明书签署之日，除对本期公司债券担保外，担保人无其他对外担保事项。

五、担保人未决诉讼或仲裁事项

截至本募集说明书签署之日，担保人不存在未决诉讼或仲裁事项。

六、担保人偿债能力分析

担保人过往信用记录良好。截至２０１２年５月３１日，担保人权属资产价值高于本期债券发行最高额度３．３亿元的１．３７倍，且流动性较强，其提供的担保可有效提高本期债券的保障程度，有利于保障债权人的利益。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元资信将于公司年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。届时，大康牧业需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，大康牧业应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与大康牧业有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如大康牧业不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至大康牧业提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对大康牧业进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信将及时在其公司网站（ｗｗｗ．ｐｙｒａｔｉｎｇ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送大康牧业及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

公司名称：中德证券有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

法定代表人：侯巍

联系电话：０１０－５９０２ ６６４６

传真：０１０－５９０２ ６６７０

联系人：王瑜文、赵杨

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

２０１２年４月２８日，本公司与中德证券有限责任公司签订了《债券受托管理协议》。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、受托管理协议的主要内容

（一）受托管理事项

为维护本期公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请中德证券有限责任公司作为发行人发行的本期公司债券的债券受托管理人，由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

根据中国法律、行政法规、《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，在本期公司债券存续期内，债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

债券持有人认购或受让本期公司债券即视作同意中德证券作为本期公司债券的债券受托管理人，且视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

（二）发行人的权利、职责和义务

１、发行人依据法律、法规和《募集说明书》的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期公司债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务。除非违反相关法律法规及发行人证券上市地规则对信息披露的要求，发行人应及时向债券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为中德证券履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利。

３、发行人应在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务，并保证所披露的信息均是真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务。

６、发行人在公告的债券持有人会议通知明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应在事件发生后１个工作日内，通知债券受托管理人：

（１）发行人按照《募集说明书》已经根据其与登记托管机构的约定将到期的本期公司债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

（２）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（３）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

（５）发行人发生或者预计将要发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

（６）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼、意外灾害、资产减值准备计提和转回、政府补贴、诉讼赔偿等事项；

（７）本期公司债券被暂停交易；

（８）担保人（如有）主体发生变更；

（９）已发生和可能发生的涉及担保人（如有）的重大诉讼；

（１０）发行人或担保人（如有）的偿债能力、信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（１１）有资格的信用评级机构对公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；

（１２）公司债券交易价格异常的，存在导致债券价格异动的应公告债券持有人而未公告事项；

（１３）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。

（三）受托管理人的权利、职责和义务

１、债券受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

２、债券受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。

３、债券受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，在本期公司债券存续期内，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务。

４、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和／或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。

５、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

６、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

７、债券受托管理人应按照《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

８、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

９、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

１０、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１１、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

１２、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委托给第三方履行。

１３、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督。

１４、债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注。

１５、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、《募集说明书》以及中国证监会规定的其应当履行的其他义务。

（四）债券受托管理人的报酬情况

１、在本期公司债券发行完毕后５个工作日内，发行人应当一次性向债券受托管理人支付本期公司债券受托管理事务报酬１００万元。“本期公司债券发行完毕”是指本期公司债券募集款项已划付至债券受托管理人指定账户。

２、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人因被解聘或因任何其他原因不再担任债券受托管理人的，发行人实际应支付的债券受托管理事务报酬按照原债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数占本期公司债券存续期间的比例据实结算。发行人已支付的报酬扣除发行人实际应支付的报酬后的剩余部分，原债券受托管理人应在不再担任受托管理人之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任债券受托管理人的天数应自《债券受托管理协议》签署之日起计算，至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（五）债券受托管理人的变更、解聘

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备相关业务资格；

（４）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３、单独和／或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上的债券持有人要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经单独和／或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日（“变更日”）起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。原任债券受托管理人对变更日之前的管理行为承担法律责任，原任债券受托管理人在变更日之前有违约行为的，应根据《债券受托管理协议》的约定承担违约责任。

（六）协议的生效与变更

《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期公司债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期公司债券，即视同认可并接受此协议，此协议即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。

《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为此协议之不可分割的组成部分，与此协议具有同等效力。

（七）违约责任

１、如果《债券受托管理协议》任何一方未按协议的规定履行义务，视为违约，应当依法承担违约责任。

２、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及此协议之规定追究违约方的违约责任。

３、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

４、如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

三、受托管理事务报告

（一）受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

（二）债券存续期内，债券受托管理人应该在发行人每年年报公告起一个月内出具债券受托管理事务报告年度报告予以披露，年度报告应包括下列内容：

１、发行人的经营状况、资产状况；

２、发行人募集资金使用情况；

３、保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

４、债券持有人会议召开的情况；

５、本期公司债券本息偿付情况；

６、本期公司债券跟踪评级情况；

７、发行人证券事务代表的变动情况；

８、债券受托管理人认为需要向债券持有人公告的其他情况。

（三）以下情况发生，债券受托管理人应当以公告的方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

１、发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义务时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。

２、发行人出现《债券持有人会议规则》第九条规定的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议。

３、出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。

（四）在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告的方式告知债券持有人，并将刊登在深圳证券交易所的网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及监管机构认可或指定的其他媒体。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

二、债券持有人的权利和义务

（一）债券持有人的权利

１、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的利息和／或本金。

２、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有的本期公司债券。

３、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。

４、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。

５、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。

６、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法律效力。

７、如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（二）债券持有人的义务

１、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》项下的有关规定。

２、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。

３、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和／或本金。

三、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）债券持有人会议的职权

１、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限；

２、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

３、在发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时，决定债券持有人行使《公司法》规定其享有的权利；

４、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更或增添保证人或者担保方式；

５、决定变更债券受托管理人；

６、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之补充协议；

７、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（二）债券持有人会议的召集

１、会议召开的情形

《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期间，发生下列事项之一的，应召集债券持有人会议：

（１）拟变更《募集说明书》的约定；

（２）发行人不能按期支付本期公司债券的本息；

（３）拟变更、解聘债券受托管理人；

（４）发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产；

（５）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（６）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（７）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（８）单独或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

（９）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

２、债券持有人会议的召集

（１）以上事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知；

（２）以上事项发生之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于１０％，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券；

（３）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、债券持有人会议召集人

债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。

（１）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；

（２）单独持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；

（３）发行人根据《债券持有人会议规则》相关规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；

（４）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

（５）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。

（６）召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

①会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

④应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（三）债券持有人会议通知

１、债券持有人会议通知应至少于会议召开前１５日以公告的形式向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出。

２、债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（１）会议召开的时间、地点和方式；

（２）提交会议审议的事项；

（３）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（４）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（５）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话号码。

会议召集人可以就会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。

债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。

３、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。

４、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受托管理人、单独和／或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上的债券持有人可以向召集人书面建议拟审议事项。

５、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少１０日前提出；会议召集人应当在召开日期的至少５日前发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。

６、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人会议的，视为出席。

７、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少两天公告的方式并说明原因。延期召开债券持有人会议的，会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。

（四）债券持有人会议的召开

《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下：

１、主持人

债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。

２、出席人

（１）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和／或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。

债券持有人和／或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期公司债券张数。

上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提供给召集人。

（２）应单独和／或合并持有／代表有表决权的本期公司债券张数的１０％以上债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

（３）下列机构或人员可以列席债券持有人会议：

①担保人；

②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人；

③召集人聘请的律师；

④召集人同意的其他人员。

（４）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。

３、监票人

（１）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。

（２）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（３）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

（４）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

４、审议和表决

（１）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（２）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（３）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。

（４）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

①债券持有人为持有发行人１０％以上股权的发行人股东；

②上述发行人股东及发行人的关联方。

（五）债券持有人会议决议的生效和效力

１、债券持有人会议决议须经单独和／或合并持有达到有表决权的本期公司债券张数的二分之一以上的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。

２、债券持有人会议决议经表决通过后生效。

任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形之外：

（１）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；

（２）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。

３、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。

（六）债券持有人会议约定的其他事宜

１、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以下内容：

（１）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（２）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；

（３）本次会议见证律师和监票人的姓名；

（４）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例；

（５）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（６）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；

（７）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。

２、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。

３、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告的方式通知债券持有人。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。

第十一节 募集资金的运用

经发行人２０１２年第二次临时股东大会批准，本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金拟用其中１．８亿元补充公司养殖业务所需流动资金，０．８亿元用于补充公司生猪屠宰加工业务所需流动资金，剩余部分用于补充北方玉米等粮食储备所需流动资金，以满足公司正常的生产及运营对流动资金的需要。

第十二节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：湖南大康牧业股份有限公司

地址：湖南省怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

法定代表人：陈黎明

联系人：严芳

电话：０７４５－２８２８ ５３２

传真：０７４５－８６８９ ２６２

公司网站：ｗｗｗ．ｄａｋａｎｇｍｕｙｅ．ｃｏｍ

二、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

法定代表人：侯巍

项目主办人：胡涛、滕树形

经办人：阳昊、张毅、毛传武、田文涛

电话：０１０－５９０２ ６７３５

传真：０１０－５９０２ ６９６０

三、副主承销商：大通证券股份有限公司

地址：大连市中山区人民路２４号

法定代表人：张智河

联系人：刘恒华

电话：０２１－６１７６３６７３

传真：０２１－６１７６３６９９

四、发行人律师：湖南启元律师事务所

地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层

负责人：李荣

经办律师：邹棒、吕杰

电话：０７３１－８２９５ ３７９８

传真：０７３１－８２９５ ３７７９

五、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路１２８号金鼎广场西楼６－１０层

负责人：胡少先

签字注册会计师：曹国强、刘利亚

电话：０７３１－８５１７ ９８８３

传真：０７３１－８５１７ ９８０１

六、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

法定代表人：刘思源

经办资信评级人员：杨振斌、刘洪芳

电话：０１０－６２２１ ６００６－８６１

传真：０１０－６６２１ ２００２

七、债券受托管理人：中德证券有限责任公司

地址：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

法定代表人：侯巍

联系人：王瑜文、赵杨

电话：０１０－５９０２ ６６４６

传真：０１０－５９０２ ６６７０

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

１、２０１２年湖南大康牧业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书及其摘要；

２、发行人２００７－２０１０年１－６月、２０１０年、２０１１年的审计报告及２０１２年半年度报告；

３、中德证券有限责任公司关于湖南大康牧业股份有限公司公开发行公司债券之发行保荐书；

４、关于湖南大康牧业股份有限公司公开发行公司债券之法律意见书；

５、湖南大康牧业股份有限公司２０１２年不超过３．３亿元公司债券信用评级报告；

６、湖南大康牧业股份有限公司２０１２年公司债券受托管理协议；

７、湖南大康牧业股份有限公司２０１２年公司债券债券持有人会议规则；

８、中国证监会核准本次发行的文件；

９、其他有关上市申请文件。

投资者可至发行人或保荐人住所地处查阅本上市公告书及上述备查文件。

发行人：湖南大康牧业股份有限公司

保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司

2012年9月19日