证券时报多媒体数字报

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０３２号

西王食品股份有限公司

第十届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西王食品股份有限公司第十届董事会第十次会议于２０１２年９月１９日上午十时在山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼８０６会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，列席会议监事３人。会议由董事长王棣先生主持。本次会议的召开程序符合《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事认真审议，通过了如下事项：

一、审议通过了关于补选独立董事的议案

鉴于独立董事文宗瑜先生提出辞去独立董事职务，公司董事会提名熊必琳先生担任独立董事一职，任期至本届董事会届满。（简历详见附件一）

公司独立董事就该议案发表了独立意见。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

此议案须提交２０１２年第三次（临时）股东大会审议，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。拟任独立董事经股东大会审议通过前，原独立董事文宗瑜先生仍需继续按照相关规定履行其独立董事职责。

二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

同意修改后的《公司章程》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

同意修订后的《股东大会议事规则》提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了关于公司未来三年股东回报规划的议案

同意公司未来三年股东回报规划议案提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了关于修订《对外担保制度》的议案

同意修订后的《对外担保制度》自本次董事会通过之日起执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

同意修订后的《董事会议事规则》自本次董事会通过之日起执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议通过了关于修订《总经理工作细则》的议案

同意修订后的《总经理工作细则》自本次董事会通过之日起执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议通过了关于修订《内幕信息人知情制度》的议案

同意修订后的《内幕信息人知情制度》自本次董事会通过之日起执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议通过了修改订《信息披露管理制度》的议案

同意修订后的《信息披露管理制度》自本次董事会通过之日起执行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

十、审议通过了关于召开２０１２年第三次（临时）股东大会的议案

公司拟定于２０１２年１０月１１日召开２０１２年第三次（临时）股东大会，将议案一、二、三、四提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。

表决结果：９票通过、０票反对、０票弃权。

《关于召开２０１２年第三次股东大会的通知》详见巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《中国证券报》。

修改后的《公司章程》等相关制度详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）２０１２年９月１８日刊登的全文。

特此公告。

西王食品股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日

附件一：独立董事候选人熊必琳简历：

熊必琳，男，中国国籍，１９５０年８月出生，博士生导师，中共党员。毕业于北京科技大学，中南工业大学硕士研究生。曾在内蒙冶金研究院、冶金工业部、国家经委重工业局、国家计委工作。先后担任国家经委重工业局主任科员、国家计委工业综合一司原材料司副处长、国家计委原材料和资源利用司副处长、处长、国家发展计划委经济预测司、产业司，处长、副司长、国家发展和改革委工业司副司长、国家发展和改革委工业司巡视员等职。现任中国食品工业协会副会长兼秘书长，国家食品安全风险评估中心理事，中国国际工程咨询公司专家学术委员会副主任。

熊必琳先生曾在《经济与管理研究》、《宏观经济管理》等多个核心期刊发表过多篇关于国内宏观经济的文章，并在人民日报、经济日报等报刊杂志上发表论文数十篇。他现已出版了《企业兼并指南》等多本专著。其负责起草的《关于实施东北地区等老工业基地振兴战略的若干意见》、《中国工业结构调整研究》、《循环经济与产业结构调整》、《中国生物化工产业发展规划研究》等重大课题的研究均获得国家发展改革委等部门嘉奖。

截止目前熊必琳先生没有持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。熊必琳先生与公司控股股东——西王集团有限公司不存在关联关系。

股票简称：西王食品 股票代码：０００６３９ 编号：２０１２－０３３号

西王食品股份有限公司

关于召开２０１２年第三次（临时）

股东大会的通知

经公司２０１２年９月１９日召开的第十届董事会第十次会议研究决定召开２０１２年第三次（临时）股东大会，现将会议召开时间、地点等具体事宜通知如下。

公司董事会兹定于２０１２年１０月１２日（周五）在山东省邹平县西王工业园办公楼２１１会议室召开公司２０１２年第三次（临时）股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、 召集人：公司董事会

２、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规及公司《公司章程》等有关规定。

３、 会议召开日期和时间：本次会议召开的时间为２０１２年１０月１２日（周五）上午十时

４、会议地点：山东省滨州市邹平县西王工业园办公楼２１１会议室

５、会议召开方式：现场投票

６、出席对象：

①截止２０１２年１０月８日下午３时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样式见附件）

②本公司董事、监事和高级管理人员；

③本公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项：

１、审议关于补选独立董事的议案；

２、审议关于修改《公司章程》的议案；

３、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；

４、审议关于公司未来三年股东回报规划的议案。

三、会议登记方法：

１、国有股东或法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证办理登记手续。

２、社会公众股股东持本人身份证、股东账户、持股凭证办理登记手续。

３、委托代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书及持股凭证进行登记。

４、异地用户可用信函或传真方式登记。

２、 登记时间为：２０１２年１０月９日、１０日上午８：３０－１１：００、下午１３：３０－１６：３０

３、 登记地点：山东邹平县西王工业园办公楼８１８室 食品董事会办公室

４、 联 系 人：马立东、王影

电 话：０５４３－４８６８８８８

传 真：０５４３－４８６８８８８

邮 编：２５６２０９

四、其他事项：参加会议股东其食宿、交通费自理。

西王食品股份有限公司董事会

２０１２年９月１９日

附：２０１２年第三次（临时）股东大会授权委托书样式：

本人（本公司）作为西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二〇一二年第三次（临时）股东大会。投票指示如下：

西王食品股份有限公司

独立董事关于补选独立董事发表的

独立意见

西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年９月１９日召开了第十届董事会第十次会议，作为公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及公司《章程》、公司《独立董事工作细则》的相关规定，就本次会议审议的《关于补选独立董事的议案》发表的独立意见如下：

１、根据对独立董事候选人的履历表等相关资料的认真审核，同意提名熊必琳先生为公司第十届董事会独立董事候选人，并报深圳证券交易所审核同意后，提交股东大会选举。

２、根据熊必琳个人履历、工作经历等，不存在有《公司法》第１４７条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司独立董事的资格。

３、根据上述独立董事候选人的个人履历、工作经历等，不存在其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》（２０１１年修订）第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

独立董事签字：文宗瑜

于小镭

张光水

２０１２年９月１９日