证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决、修改、增加提案的情况；

  2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议通知情况

  公司董事会于2012年8月31日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上公告了召开本次股东大会的会议通知和审议事项。

  2、会议时间：

  现场会议时间：2012年9月19日（星期三）下午13：30时。

  网络投票时间：2012年9月18日-2012年9月19日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2012年9月19日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2012年9月18日15：00至2012年9月19日15：00期间的任意时间

  3、现场会议召开地点：浙江省湖州市二里桥路57号公司三楼会议室

  4、会议召集人：浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  6、现场会议主持人：公司董事长沈淦荣先生

  本次会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  二、会议出席情况

  1、出席会议的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共23人，代表有表决权的股份数额146,003,438股，占公司总股份数的49.4416%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计16人，代表有表决权的股份数额145,925,958股，占公司总股份数的49.4153%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票参加本次股东大会的股东7人，代表有表决权的股份数额77,480股，占公司总股份数的0.0263%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议情况

  本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决。

  审议表决结果如下：

  (一)、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果：

  同意145,964,078股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0150%。

  (二)、审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票方案的议案》；

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  2、本次发行方式和时间

  本次发行股票采用非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后6个月内包括金洲集团有限公司(以下简称"金洲集团")在内的不超过10名特定对象发行股票。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  3、本次发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量合计不超过6,649万股（含6,649万股）。其中，金洲集团承诺以现金认购本次发行股票总数的10%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式、按相同的价格认购。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  4、本次发行对象

  本次发行对象为不超过10名特定对象。金洲集团承诺以现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票总数的10%。除金洲集团之外的发行对象的范围为：符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）或深圳证券交易所核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  5、本次发行价格、定价原则和定价依据

  本次发行股票发行价格不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日2012年8月30日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.52元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会或深圳证券交易所关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。

  金洲集团承诺不参与询价，并按照上述定价原则确定的最终发行价格认购本次发行的股票。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对21,360股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4553%；

  弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3836%。

  6、本次发行禁售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让；金洲集团认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对21,360股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4553%；

  弃权18,000股（其中，因未投票默认弃权18,000股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3836%。

  7、本次发行上市地点

  在禁售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  8、本次募集资金用途和数量

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将投资于"年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目"和"年产10万吨新型钢塑复合管项目"。

  本次发行实际募集资金不足完成上述投资的部分，由公司自筹资金解决。在募集资金到位前，公司拟以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  9、本次发行前滚存未分配利润的归属

  本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对35,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.7558%；

  弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权3,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0831%。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会或深圳证券交易所申报，并最终以中国证监会或深圳证券交易所核准的方案为准。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  (三)、审议通过《关于公司2012年度非公开发行股票预案的议案》；

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  (四)、审议通过《关于2012年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》；

  本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。

  表决结果：

  同意145,964,078股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0150%。

  (五)、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；

  2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

  3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；

  4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；

  5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；

  7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在深圳证券交易所上市的相关事宜；

  8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；

  9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果：

  同意145,964,078股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0150%。

  (六)、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  表决结果：

  同意145,964,078股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9730%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0150%。

  (七)、审议通过《关于金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的关联交易议案》；

  公司控股股东金洲集团承诺以现金认购公司本次非公开发行股票总数的10%。此项关联交易有利于公司增加自有资金实力，有利于降低公司资产负债率、提高公司抗风险能力，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的利益。公司控股股东金洲集团有限公司认购本次非公开发行股票的行为，表明其对公司的发展前景充满信心，有利于稳定公司的控股权，有利于保障公司未来的稳健持续发展。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  (八)、审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签订＜关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议＞的议案》；

  本公司拟与金洲集团签订《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，由金洲集团认购公司2012年度非公开发行股票之10%的股份。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  (九)、审议通过《关于提请股东大会批准金洲集团有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份的议案》；

  本公司本次非公开发行股票拟发行不超过6,649万股（含6,649万股）人民币普通股，其中金洲集团承诺以现金认购本次发行股票总数的10%，且自发行结束之日起36个月内不得转让。

  金洲集团直接、间接共持有公司股份126,668,360股，占本次发行前公司总股本的比例为42.93%，为本公司控股股东。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法(2012年2月14日修订)》规定，为免于金洲集团向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的申请，现提请股东大会批准金洲集团免于以要约收购方式增持本公司股份。

  审议此项议案时，公司关联股东金洲集团有限公司、浙江金洲集团上海有限公司、沈淦荣、徐水荣、周新华、顾苏民、俞敏鸿、钱利雄、沈百方、徐金芬回避表决；

  表决结果：

  同意4,652,613股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.1611%；

  反对17,460股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.3721%；

  弃权21,900股（其中，因未投票默认弃权21,900股），弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.4668%。

  四、律师出具的法律意见

  本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所刘志华律师、何晶晶律师出具了《法律意见书》，认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、浙江金洲管道科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。

  2、国浩律师（杭州）事务所关于浙江金洲管道科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

  2012年9月19日