证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３１

宁夏大元化工股份有限公司

关于收到上海泓泽世纪投资发展有限公司承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１２年９月１９日，公司收到第一大股东上海泓泽世纪投资发展有限公司《承诺函》，函称：

鉴于：

我公司，上海泓泽世纪投资发展有限公司，了解到，宁夏大元化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）２０１１年１月２８日与自然人赵晓东签订了一份《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“《回购协议》”）。

《回购协议》中约定上市公司在收购托里县世峰黄金矿业有限公司（“世峰黄金”）股权过程中与赵晓东合作，赵晓东以５，０００万元人民币价格受让世峰黄金２０％的股权，同时约定赵晓东有权于２０１２年１月３１日前要求上市公司或上市公司指定方以不少于７，５００万元人民币价格回购其受让的２０％世峰黄金股权。

上市公司经内部核查认为，《回购协议》的签署程序不符合上市公司的内部决策制度，属于越权签署的协议，交易定价亦缺乏公允性，属于个别高级管理人员的越权行为，不能体现上市公司真实意思表示和根本利益，因此拟与赵晓东就回购事项进一步沟通协商。

为保护上市公司中小投资者利益，我公司正式承诺如下：

１、如上市公司与赵晓东就上述回购事项无法达成一致或经司法判决，进而导致上市公司需要继续履行《回购协议》，且上市公司不愿继续履行的情况下（上市公司对是否同意继续履行事项进行决策时，我公司及我公司关联股东、关联董事将回避表决），我公司将代上市公司履行回购义务，向赵晓东支付相应回购款项，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；

２、如上市公司经协商或判决，不再需要履行回购义务，但需要向赵晓东或其他方赔偿任何损失，我公司将代上市公司赔偿相应损失，如上市公司因司法判决等原因先行承担上述款项，我公司亦将及时予以补足；

３、如上市公司因本次回购事项遭受其他直接经济损失，我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进行补偿。

特此公告。

宁夏大元化工股份有限公司

２０１２年９月２０日

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３２

宁夏大元化工股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第二十一次会议于２０１２年９月９日以电子邮件的方式发出通知，２０１２年９月１９日以通讯方式召开。会议应到董事９人，出席董事８人，独立董事陈路先生出差未能参会。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面和传真表决方式形成决议如下：

以７票同意、０票反对、１票弃权审议通过《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》

董事袁野先生认为：由于工作分工调整，其不再担任托里县世峰黄金矿业有限公司法人代表，自２０１１年１０月后不再具体负责分管托里县世峰黄金矿业有限公司业务，对相关事项不知悉，基于谨慎负责的态度，对此次董事会审议的议案投“弃权”票。

出售矿权的相关内容详见同日公告的《宁夏大元化工股份有限公司关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台一带等四个探矿权的公告》。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

２０１２年９月２０日

证券代码：６００１４６ 证券简称：大元股份 编号：临－２０１２－３３

宁夏大元化工股份有限公司

关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司

齐求四东、齐求四西两个采矿权及

小羊圈子、莫合台一带等四个探矿权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况：

为了解决子公司托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称“世峰公司”）矿权转让过程中的历史遗留问题，补充公司建设资金和流动资金，最优化配置公司矿产资源，应世峰公司申请，公司决定对一些面积较小、开采成本较高的零星矿权进行处理，以集中力量进行开采，实现公司快速发展。

公司决定将两个采矿权（齐求四东采矿权Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２３０５、齐求四西采矿权Ｃ６５００００２０１００５４１２００７１７３７）及四个探矿权（新疆托里县小羊圈子金矿普查Ｔ６５１２００９０２０２０２４９９５、新疆托里县莫合台一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３３８、新疆托里县阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查Ｔ６５１２００８０９０２０１６２５８、新疆托里县灰绿山一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３４３），共计六个矿权转让给托里县北方矿业有限公司及其指定方。

公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业有限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，同意世峰公司出售上述六个矿权。

２０１２年９月１７日，世峰公司与托里县北方矿业有限公司及其指定方签署了《矿权转让协议》。以中宇资产评估有限责任公司２０１２年３月出具的“中宇评报字［２０１２］第１０１６号”《托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产项目资产评估报告》及北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司２０１２年８月３０日出具的“北晟资报字（２０１２）第１００１号”《新疆托里县灰绿山一带金矿详查探矿权咨询意见书》为基础，经双方协商确定，本次交易转让价格为４４５０万元人民币。

二、《矿权转让协议》主要内容：

（一）交易双方

甲方：托里县世峰黄金矿业有限公司

乙方：托里县北方矿业有限责任公司及其指定方

（二）交易标的

１、齐求ＩＶ东金矿采矿权

采矿许可证号：Ｃ６５００００２０１００４４１２００６２３０５

矿区面积：０．２９６９平方公里

２、齐求ＩＶ西金矿采矿权

采矿许可证号：Ｃ６５００００２０１００５４１２００７１７３７

矿区面积：０．１７９４平方公里

３、新疆托里县小羊圈子金矿普查Ｔ６５１２００９０２０２０２４９９５

勘查面积：０．５７平方公里

４、新疆托里县阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查Ｔ６５１２００８０９０２０１６２５８

勘查面积：６．６５平方公里

５、新疆托里县莫合台一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３３８

勘查面积：２４．４０平方公里

６、新疆托里县灰绿山一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３４３

勘查面积：２４．１７平方公里

（三）价款及支付方式

１、甲乙双方协商确认，协议矿权的转让价格为人民币肆仟肆佰伍拾万元整。

协议生效之日起１０个工作日内，乙方应向甲方支付人民币贰仟贰佰伍拾万元。在甲方将本协议矿权过户至乙方名下之日起１０个工作日内，乙方应向甲方支付人民币贰仟贰佰万元。

（四）违约责任

１、倘若因为甲方的原因，导致未能按照本协议约定的时间将协议矿权过户至乙方名下，每逾期一天，甲方应每天按照矿权转让款总额的 万分之一 向乙方支付违约金，逾期达到 ９０ 天的，乙方有权解除本协议或要求甲方继续履行本协议。

２、倘若乙方未能按照本协议约定的时间将矿权转让款支付给甲方，每逾期一天，乙方应每天按照矿权转让款总额的 万分之一 向甲方支付违约金。逾期达到 ９０ 天的，甲方有权选择解除本协议或要求乙方继续履行本协议。

３、如遇不可抗力或国家政策调整，导致本协议事项无法履行时，双方应另行协商，达成解决方案。

（五）生效条件

本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方股东大会审议通过后生效。

三、交易对方基本情况

名称：托里县北方矿业有限责任公司

法定代表然：张洋

注册资本：贰佰万元人民币

经营范围：矿产业投资，黄金加工销售，自用货物运输等

与上市公司及其子公司是否为关联方：否

四、交易标的的基本情况

依据中宇资产评估有限责任公司“中宇评报字【２０１２】第１０１６号”《托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产项目资产评估报告》及北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司“北晟资报字（２０１２）第１００１号”《新疆托里县灰绿山一带金矿详查探矿权咨询意见书》，上述六个矿权的基本信息如下表：

关于小羊圈子、莫合台等四个探矿权的权属问题的说明：

宁夏大元化工股份有限公司于２０１１年１月１５日与世峰公司委托方核工业二〇八大队签署《合作收购合同》，拟以２．５亿元收购世峰黄金１００％的股权。

但在签署此收购协议前，原世峰公司股东已于２０１０年４月２８日与包头市天龙实业发展有限公司（以下简称“天龙公司”）签订了《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司探矿权合同书》，约定由天龙公司收购世峰公司持有的四个探矿权（新疆托里县小羊圈子金矿普查Ｔ６５１２００９０２０２０２４９９５、新疆托里县莫合台一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３３８、新疆托里县阿勒吞扎瓦提西南一带金矿普查Ｔ６５１２００８０９０２０１６２５８、新疆托里县灰绿山一带金矿普查Ｔ６５１２００８０６０２００９３４３），该四个探矿权并未在《合作收购合同》中列出。

本着对小羊圈子等四个黄金探矿权受让方及核工业二〇八大队负责的谨慎态度，同时尽快解决世峰公司历史遗留的股权转让未尽事宜，大元股份与世峰公司及合同相关方进行了积极的磋商，最后达成一致，于２０１２年９月１７日签署《合同解除协议》，协议约定：原编号为ＴＬＳＦＨＧＹ２０１００４２８的《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司探矿权合同书》终止，各方原有权利义务均不再履行，各方对于合同订立、执行过程中各自的任何形式的损失自行负责，原协议中涉及的四个探矿权的所有权归世峰公司所有。

五、对公司的影响：

１、本次出售托里县世峰黄金矿业有限公司两个采矿权及四个探矿权的决定，是在大元股份整合资源优势，突出产能与效益，兼顾战略发展需求的背景下提出的，将有利于优化公司矿业结构，增强公司可持续发展能力。

２、本次矿权转让完成后，产生现金为４４５０万元，有利于公司降低财务成本和改善财务状况，对公司后期的财务状况和经营成果及公司实现向黄金产业转型战略目标产生积极影响。

六、备查文件

１、托里县北方矿业有限责任公司营业执照；

２、“中宇评报字［２０１２］第１０１６号”《托里县世峰黄金矿业有限公司相关资产项目资产评估报告》；

３、“北晟资报字（２０１２）第１００１号”《新疆托里县灰绿山一带金矿详查探矿权咨询意见书》

４、董事会第五届第二十一次会议决议；

５、《矿权转让协议》；

６、《投资收购托里县世峰黄金矿业有限公司探矿权合同书》；

７、《合作收购合同》；

８、《合同解除协议》；

９、中宇资产评估有限责任公司证券从业证书；

１０、北京晟恒烨矿业投资咨询有限公司证券从业证书。

宁夏大元化工股份有限公司董事会

２０１２年９月２０日